海闻社观察 10月8日，新巨丰一纸公告坐实了市场最坏的预期。香港联交所上市委员会已决定取消纷美包装的上市地位，原因是公司未能在2026年8月18日前完成全部复牌指引并恢复股份买卖。纷美包装有权在7个营业日内提交复核申请，如果不申请，最后上市日期为2026年10月16日，上市地位将自10月20日上午9时起取消。

这家2010年就在港股挂牌的无菌包装龙头，停牌已经超过18个月。而把它推到退市悬崖边的，恰恰是2025年那场轰轰烈烈的要约收购。

图源：公司公告

公众持股踩线

2024年，新巨丰通过全资子公司景丰控股发起对纷美包装全体股东的自愿有条件全面现金要约收购。这场收购推进得很快。到2025年1月要约变成无条件时，景丰控股已接获9.36亿股有效接纳，占已发行股份约66.55%。进一步推进后，景丰控股及其一致行动人合计持有纷美包装约93.35%股份。

到2026年6月30日，新巨丰的持股比例已进一步攀升至97.76%，公众持股比例骤降至仅2.24%，远低于港交所25%的最低公众持股量要求，纷美包装股票自2025年2月19日起暂停买卖。

收购方当时的承诺是维持纷美包装的上市地位，并且不行使强制收购权。但从结果来看，97.76%的持股比例让公众持股恢复变得几乎不可能。

公众持股不足是触发停牌的直接原因，但真正让复牌陷入僵局的，是纷美包装内部的海外业务管理权纠纷。

要约收购期间，纷美包装前董事会对海外国际业务实施了重组，引发了新旧管理层之间的控制权争议。重组完成后，新的管理层无法完整获取海外业务的财务资料，审计范围受到限制，财报披露和独立内控审查都难以正常推进。这是复牌的核心卡点所在。

纷美包装先后针对这次国际业务重组开展了两阶段独立调查并披露了结果，调查结论显示，重组过程中存在明显的内控缺陷和重大交易争议，前董事会在交易流程执行和信息披露等环节均存在不符合规范的问题。公司目前已启动多维度法律维权，试图收回国际业务相关权益，但截至退市决定下发时，这件事仍未解决。

2026年半年报是纷美退市前最后一份公开的财务答卷，数字不太好看。

上半年公司实现营业收入8.61亿元，同比下降14.47%；归母净利润818.2万元，同比下降90.12%。毛利率从16.1%降至14.27%，净利率仅0.8%，较上年同期下降了超过7个百分点。

其中，拖累最严重的是国际业务。国际业务分部销售收益同比减少52.3%，公司解释为销量和平均售价双双下跌。一个值得关注的细节是，上半年净溢利690万元中包含了1131.7万元的所得税收益。如果剔除这部分非经常性收益，公司的税前利润实际上处于亏损状态，经营层面的恶化程度比净利润数字所呈现的更为严峻。

整合进入深水区

纷美包装走到退市这一步，放在无菌包装行业的竞争格局里看，有它自己的逻辑。

长期以来，国内无菌包装市场被利乐和康美包两大国际巨头主导，本土企业在产能规模和技术适配能力上处于追赶位置。头部乳企为了规避单一供应商依赖风险，通常会在利乐之外选择两到三家本土供应商作为补充，但本土供应商受制于产能和技术的限制，很难承接主品牌的大批量核心订单。

新巨丰与纷美包装的整合改变了这个局面，据申万宏源等机构披露的研报数据，新巨丰完成对纷美97.76%股权收购并表后，在国内无菌包装市场的市占率超过20%，仅次于利乐，集团整体无菌包装年总产能突破500亿包。新巨丰深度绑定了伊利、新希望、夏进乳业等液态奶客户以及王老吉、加多宝等非碳酸软饮料客户，纷美包装的核心客户则包括蒙牛等头部乳企，其无菌灌装机的自研能力与国产同行形成了差异化。

当然，规模的扩大并不自动等于利润的改善。新巨丰2025年总收入达到29.28亿元，同比大增71.6%，归母净利润却仅为0.44亿元，同比下滑76.2%。并购整合期的费用上升和行业短期竞争加剧，正在侵蚀着规模扩张带来的红利。利乐在定价能力、全球供应链和技术服务方面的优势依然存在，行业竞争并不会因为国产阵营的份额提升而自动缓和。

面对退市决定，新巨丰和纷美包装董事长袁训军表示，如果纷美最终退市并入集团，将彻底打通两地市场资源壁垒，推动设备与包材一体化方案全球输出，依托双方海内外渠道优势推动产业深度融合。

但退市解决的是资本市场层面的身份问题，解决不了经营层面的结构性矛盾。无菌包装是一个重资产、重客户关系的行业，下游乳企的采购决策涉及长期的供应稳定性和技术适配验证，整合后的新巨丰需要在利乐长期主导的市场中证明自己不仅能提供产能，还能提供同等水平的技术服务和交付稳定性。

纷美包装港股退市大概率已成定局，对于持有纷美包装的少数公众股东来说，手中的股份如何处置将是一个现实的难题。对于新巨丰而言，退市消除了公众持股不足这个合规障碍，但真正的考验是，资本市场的故事讲完之后，整合能否在经营层面如期跑出协同效应。