入库案例

裁判观点：

第三人撤销之诉的原告应是《民事诉讼法（2023修订版）》第五十九条规定的第三人。非无其他救济途径且原诉系虚假诉讼情形的，不得随意将普通债权人纳入第三人范畴。

观点

山西省晋城市中级人民法院 （2023）晋05民终907号，入库日期：2024.02.24，入库编号：

2024-16-2-470-002。

山西省晋城市中级人民法院在（2023）晋05民终907号案件中形成的裁判观点，在近年的实务中具有较强代表性。很多当事人尤其是普通债权人，发现债务人通过另案诉讼确认债权、分割财产、变更登记、达成调解后，自己未来执行空间被压缩，便倾向于直接提起第三人撤销之诉。问题在于，第三人撤销之诉并不是一个兜底性的“纠错程序”，更不是普通债权人对他人诉讼结果进行二次审查的通道。它有明确的主体范围、利益关联程度要求和程序功能定位。

第三人撤销之诉为何不能泛化适用？

1、该类案件争议的典型结构

该类案件通常具有以下事实结构：（1）原诉发生于债务人与他人之间，裁判或调解结果涉及财产权、股权、物权、债权确认、执行分配基础等内容。（2） 案外普通债权人主张，原诉结果导致债务人责任财产减少、执行基础被转移、债权实现机会降低，从而“损害其合法权益”。（3）普通债权人据此提起第三人撤销之诉，请求撤销原生效裁判文书或调解书。（4）法院审查重点集中于：原告是否属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条规定的第三人；所受损害是否属于被原裁判“直接”侵害的民事权益；是否存在其他救济路径；原诉是否存在恶意串通、虚假诉讼等异常情形。

晋城中院该案入库裁判观点的意义，在于明确否定“普通债权受损=当然具有第三人撤销之诉原告资格”的推定逻辑。

2、第三人撤销之诉不是一般案外人异议制度

《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条第三款规定：“前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。”

从条文结构看，提起第三人撤销之诉的主体，并非一切“受生效裁判影响的人”，而是“前两款规定的第三人”。也就是：第一，对当事人双方诉讼标的有独立请求权的第三人；第二，虽然没有独立请求权，但案件处理结果同其有法律上的利害关系的第三人。这意味着，制度入口并不以“经济利益受波及”为标准，而以“是否属于原诉中的法定第三人”为前提。普通债权人若仅因债务人财产减少而受影响，通常只是事实上的、间接的、反射性的利益受损，不当然构成与原诉标的具有法律上利害关系的第三人。

第三人撤销之诉的立法目的，是修复“应当被纳入原诉程序但因非归责事由未参加诉讼”的程序缺口。它服务于程序保障与既判力边界协调，而非替代债权人撤销权诉讼、执行异议、执行异议之诉、再审检察监督等既有制度。

3、既判力相对性决定第三人范围不能无限外扩

民事裁判的既判力原则上仅及于当事人。对于案外人，只有在法律明确规定或诉讼标的、法律关系结构使其权益被直接纳入裁判射程时，才会产生程序参与的必要性。第三人撤销之诉恰恰建立在这种“例外受影响”的基础上。

普通债权人与债务人的关系，本质上是相对性的债权债务关系。债务人与他人的诉讼，除非直接处分了债权人的专属权利，或者以特定财产为标的且该财产上已形成法定优先地位、担保物权、共有权益等，否则普通债权人仅享有对债务人责任财产的一般期待利益。该利益并非原诉标的所直接指向的权利，也不是原裁判直接确认、变动或消灭的民事权利。若将所有可能受债务人责任财产变化影响的普通债权人都视为第五十九条上的第三人，几乎任何涉及债务人财产处分的案件都可能被后续债权人通过第三人撤销之诉不断重启。生效裁判稳定性将被持续侵蚀，交易安全和程序终局性也将遭受冲击。

4、法律上的利害关系，不等于经济上的受影响

《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条第二款中的“案件处理结果同其有法律上的利害关系”，在司法实践中一贯强调“法律上”三字。其内涵并不是宽泛的经济关联，而是指裁判结果将直接导致第三人的民事权利义务发生变化，或者其实体法地位受到直接拘束。

普通债权人对债务人全部责任财产仅享有一般担保利益。该利益具有开放性、竞争性、替代性，并不特定附着于某一项财产，除非该债权人已经通过抵押、质押、留置、预告登记、查封、保全、优先受偿资格等方式使其权利与特定标的建立了更为直接的法律联系。仅仅因为债务人通过另案减少了一部分财产，并不等于原诉结果“直接变动”了普通债权人的权利。这也是为何很多法院在类案中会区分“直接损害民事权益”与“间接影响债权实现”。前者可能进入第三人撤销之诉审查，后者通常应通过实体法上的债权人撤销权、确认无效之诉、执行程序救济等路径解决。

5、程序谦抑性要求第三人撤销之诉不能替代其他救济

第三人撤销之诉是一种针对生效裁判的特别救济，具有明显的例外性和补充性。程序法上的特别救济越接近否定既判裁判，其适用边界越应严格。

现行法中，与普通债权人利益保护更为贴近的路径至少包括：（1）《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定的债权人撤销权：债务人无偿处分财产权益，或者恶意延长到期债权履行期限影响债权实现的，债权人可请求法院撤销。（2）《中华人民共和国民法典》第五百三十九条规定的债权人撤销权扩张情形：债务人以明显不合理低价转让财产、以明显不合理高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权实现，且相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可请求撤销。（3）《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十八条关于案外人执行异议，以及第二百四十条关于执行异议之诉。案外人对执行标的主张足以排除强制执行的民事权益，可在执行程序中获得专门审查。（4）对虚假诉讼行为，可结合《中华人民共和国民事诉讼法》关于妨害民事诉讼的规制、申请检察监督、申请再审等制度寻求救济。

制度分工既然存在，第三人撤销之诉就不能被扩张成“只要别的程序不够快、不够方便，就都往这里装”的通用工具。

6、 对“虚假诉讼例外”的理解：不是放宽门槛，而是强化证明责任

晋城中院观点特别提到：“非无其他救济途径且原诉系虚假诉讼情形的，不得随意将普通债权人纳入第三人范畴。”这句话不能理解为“只要主张虚假诉讼，普通债权人就可起诉”。它表达的是反向限缩逻辑：普通债权人原则上不属于适格原告；只有在极特殊场景中，若原诉确属虚假诉讼，且其他救济确实难以有效发挥功能，法院才可能对其程序地位作更审慎审查。

所谓虚假诉讼，在实践中通常要求存在当事人恶意串通、虚构法律关系、捏造事实、利用诉讼程序侵害他人合法权益或规避执行等情形。仅有“交易价格偏低”“关联主体之间诉讼”“对方很快调解结案”等外观异常，远不足以当然认定虚假诉讼。主张该例外的原告，需要承担远高于一般案件的事实证明责任。

实务启示与操作建议

（一） 先判断“能不能起”，再研究“怎么赢”

很多类案输在起诉前。律师接到委托后，如果没有先做程序资格筛查，而直接按“债权受损”思路起诉第三人撤销之诉，极易在立案、管辖异议、主体资格审查阶段即被拦截。

1、建立“三问式”入口审查

第一问：委托人是否属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条意义上的第三人？

要看委托人与原诉标的之间是否存在直接法律关联。建议从以下维度逐项核查：（1）委托人是否对原诉标的享有独立请求权，如所有权、共有权、用益物权、担保物权、股权、债权转让后的受让权、代位取得的直接请求权等。（2）原诉裁判是否直接确认、变动、消灭了委托人的民事权利义务，而非仅仅影响其债权实现概率。（3）委托人是否原本就应作为有独立请求权第三人或无独立请求权第三人参加原诉。

如果答案是否定的，原则上就不宜以第三人撤销之诉作为主路径。

第二问：委托人的损害，是“直接损害”还是“间接影响”？

要把“财产变少导致将来难执行”与“裁判直接把我的财产、我的优先权、我的股权、我的登记权益判没了”区分开。前者通常不是第三人撤销之诉的典型场景。

第三问：是否存在更匹配的替代救济？

普通债权人最常见的替代路径包括：（1）债权人撤销权诉讼；（2）确认民事法律行为无效之诉；（3）执行异议、执行异议之诉；（4）申请财产保全、行为保全；（5）申请再审线索移送、申请检察监督；（6）对涉嫌虚假诉讼提交惩戒申请或刑事线索。

律师应在法律意见书中把替代路径一并列明，避免委托人误以为“只有第三人撤销之诉这一条路”。

2、形成请求权基础比选表

实务建议制作一份“程序路径比选表”，至少列出四项内容：（1）权利基础：委托人究竟主张什么权利；（2）适用条件：每种路径的成立要件；（3）证明难度：现有证据能否覆盖要件；（4）程序成本：时效、管辖、保全、执行衔接、败诉风险。通过表格化比选，律师更容易说服当事人接受正确程序方案。

（二） 不同案型应进入不同赛道

1、普通债权人发现债务人通过诉讼转移财产

主路径通常不是第三人撤销之诉，而是《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条规定的债权人撤销权诉讼。

操作要点：（1）确认债权已经合法存在。债权可以在债务人处分行为前已成立，也可以依据司法解释和裁判规则进一步审查是否满足撤销权基础，具体应核对现行有效司法解释。（2）审查债务人实施了哪些行为：无偿转让、放弃债权、放弃债权担保、恶意延长到期债权履行期限、明显不合理低价转让、明显不合理高价受让、为他人债务提供担保等。（3）证明“影响债权实现”。不是只证明交易发生，而是证明债务人责任财产明显减少、清偿能力降低、债权实现受阻。（4）相对人主观状态。适用第五百三十九条时，要证明相对人知道或者应当知道该情形。（5）注意除斥期间。债权人撤销权的行使期间应严格依照《中华人民共和国民法典》第五百四十一条把握。律师接案后应第一时间完成期间核算。

2、债权人对特定财产享有担保物权、优先受偿权，却被原诉裁判直接影响

这种情形更可能落入第三人撤销之诉范围。比如：已办理抵押登记的不动产在原诉中被确认归他人所有；已设质权的股权在原诉中被直接处分；已查封财产通过关联诉讼被确认转移。此时应着重论证：（1）委托人与原诉标的存在直接法律联系；（2）原诉结果直接损害其担保利益或优先受偿地位；（3）其未参加原诉系非因本人过错；（4）生效裁判内容存在错误。

3、名为普通债权，实为对特定财产享有排他或优先权益

不少案件中，委托人表面上是债权人，实质上已经通过预告登记、所有权保留、保理通知、应收账款质押、工程价款优先受偿权、消费者购房权等方式与特定财产建立了更强连接。律师不能只看“债权人”标签，而应穿透分析具体实体地位。如果能够证明委托人的权利已从一般债权上升为特定财产上的优先或排他性权益，就有可能突破“普通债权人”身份限制。

4、确有虚假诉讼线索，且其他救济不足

此时应采取“复合型程序方案”，而不是孤注一掷押注第三人撤销之诉。可考虑同步或分步采取：（1）提起更匹配的实体之诉，如债权人撤销权诉讼、确认无效之诉；（2）向作出生效裁判法院、执行法院提交虚假诉讼线索材料；（3）申请检察监督；（4）必要时移送公安机关线索。

核心思路是：把“虚假诉讼”从一个抽象指控，转化为多个程序中的事实支点。

（三） 不要只证明“我有债权”，要证明“原诉直接害了我的法定权利”

类案中最常见的证据误区，是律师集中提交借条、判决书、执行终本材料，试图证明“我是受害债权人”。这些材料只能证明债权存在和实现困难，往往不足以证明第三人撤销之诉的主体资格与实体损害。

建议从“四层证据链”组织材料。

1、基础权利层：证明委托人的权利性质与强度，证据类型包括：（1）基础合同、补充协议、付款凭证、结算单据；（2）生效判决书、调解书、仲裁裁决书；（3）抵押登记证明、质押登记证明、预告登记、查封裁定、保全裁定；（4）股东名册、出资证明书、不动产登记资料、应收账款质押登记公示材料。

目的不是简单证明“有债权”，而是证明委托人的权利与原诉标的存在直接法律联系。

2、原诉结构层：证明原诉裁判覆盖了哪些对象、作出了何种处分，证据类型包括：（1）原诉起诉状、答辩状、证据目录；（2）庭审笔录、庭审录音录像调取申请材料；（3）判决书、裁定书、调解书全文；（4）送达地址确认书、公告送达材料、开庭传票送达材料。

通过这些材料识别两点：一是原诉是否本应通知委托人参加；二是生效文书哪一部分内容错误并直接损害了委托人权益。

3、关联异常层：证明原诉存在不正常交易或程序异常。若要主张虚假诉讼或恶意串通，这一层尤其关键。可重点收集：（1）原诉当事人之间的关联关系材料，如工商档案、股东关系、亲属关系、法定代表人交叉任职信息；（2）交易价格、付款时间、履行方式明显异常的证据；（3）原诉起诉与财产保全、执行节点高度重合的时间轴；（4）原诉中一方缺席、快速调解、关键事实无证据即被确认的异常程序表现；（5）资金流水、税票、物流单据、交接记录缺失情况。

虚假诉讼证据链最忌“拼感觉”。必须把异常节点按时间顺序和法律意义串起来。

4、损害结果层：证明委托人的权利受到了直接且现实的影响，证据类型包括：（1）执行查控结果、终本裁定、分配方案；（2）被处分财产原本可用于清偿的客观情况；（3）因原诉裁判导致登记变更、权属变动、优先顺位落空的材料；（4）财产价值评估、拍卖成交、分配比例变化等资料。

在第三人撤销之诉中，“损害”不能停留在抽象推测。越能具体化为“因原裁判第几项内容导致我的何种权利被直接削弱”，胜算越高。

（四） 起诉书要把“主体资格论证”放到前面，而不是埋在事实里

类案起诉状常见问题，是大量叙述债务人恶意逃债、对方诉讼不诚信，却对自己为何属于第五十九条第三人说得非常少。法院看到这里，往往会先产生程序性质疑。

建议起诉状结构采用以下顺序：（1）明确写明原告与原诉标的之间的法律关系；（2）指出原告属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条前两款中的哪一类第三人；（3）说明未参加原诉系不能归责于本人；（4）对照原生效文书具体条款，逐项指出错误之处；（5）说明该错误如何直接损害原告民事权益；（6）若存在虚假诉讼线索，再单列一节说明，不要让“虚假诉讼”喧宾夺主。

很多案件在立案和前置审查中，法官最关注的是“有没有资格起诉”。文书表达顺序应服务这个审查重点。

（五） 如何抗击不当提起的第三人撤销之诉？

若律师代理的是原诉当事人，面对普通债权人提起第三人撤销之诉，可以从以下方向组织抗辩。

1、主体资格抗辩：这是最核心的抗辩路径，重点论证：（1）原告仅系普通债权人，对原诉标的无独立请求权；（2）原诉结果未直接变动其民事权利义务，只是间接影响其债权实现；（3）其利益属于一般担保利益，不属于第五十九条上的法律上利害关系。可配合引用《中华人民共和国民法典》债权人撤销权制度，说明其本有其他法定救济。

2、非归责事由抗辩：即便原告具备一定关联性，也要审查其未参加原诉是否因自身原因造成。若原告明知原诉存在却怠于主张、已接收相关通知、曾参与协商或知悉交易安排，均可用来否定“不能归责于本人”。

3、六个月期间抗辩：《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条第三款明确规定，自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内起诉。该期间非常关键。被告代理律师应通过送达记录、执行材料、催收函、会议纪要、聊天记录、公告信息等证据，证明原告更早已知悉损害事实。

4、其他救济可行性抗辩：对于普通债权人，强调其可通过债权人撤销权、执行程序、检察监督等途径维权，有助于说明其不应越过制度分工，直接否定生效裁判。

5、虚假诉讼指控的证据反击：若原告以虚假诉讼为突破口，抗辩重点在于：（1）证明基础交易真实存在；（2）证明价款支付、标的交付、税票开具、财务记账完整；（3）解释关联关系并不当然推定恶意串通；（4）说明案件审理程序合法、证据充分、裁判并非空转形成。

（六） 律师如何识别“普通债权人”与“可转化为法定第三人”的临界点

实务难点不在于纯粹的普通债权人，而在于灰色地带案件。律师可使用“特定化审查法”：

1、债权是否已经附着于特定财产，如已设抵押、质押、留置、保留所有权、预告登记、工程价款优先受偿等，说明权利已部分特定化。

2、债权是否对第三人发生对抗效力，如已完成登记、公示、通知、查封、保全，说明其权利已不再只是内部关系。

3、原诉裁判是否直接处分该特定财产或优先地位，如果答案是肯定的，原告进入第五十九条第三人的可能性显著提高。

4、原告是否本应被法院通知参加原诉，若其身份与案件结果具有直接法效联系，原审未通知参加，程序瑕疵更突出。

这个判断模型有助于避免简单贴标签。

（七） 涉虚假诉讼案件的专项操作：证据、程序、节奏必须同步设计

1、把债权成立、履行障碍、起诉保全、关联诉讼立案、调解结案、财产变更、执行受阻等节点放入一张时间轴。虚假诉讼识别常依赖时间异常。

2、通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网公开文书、执行信息公开网等公开渠道，核查当事人之间的历史诉讼、投资关系、任职关系。具体数据以公开权威平台检索结果为准。

3、围绕“合同—付款—交付—发票—记账—纳税—使用”六个环节逐项核验。任何一个环节严重缺失，都可能成为突破点。

4、若证据尚不足以支撑第三人撤销之诉，应优先启动保全、债权人撤销权诉讼或执行控制程序，以免财产继续流失。虚假诉讼的证明周期通常较长，单一程序容易被动。

（八） 律师代理此类案件最容易踩的坑

1、误把“受损”当“适格”，这是最常见的错误。普通债权人受损并不自动取得第三人撤销之诉原告资格。

2、误把“关联关系”当“虚假诉讼”：关联交易、亲属关系、低价交易都只是可疑线索，不是结论。缺少履行虚假、对价虚无、程序串通等证据，案件很难成立。

3、忽视期间：第三人撤销之诉的六个月期间、债权人撤销权的除斥期间、执行异议的法定期间，都极易成为程序性致命点。

4、证据层级混乱：很多代理词堆砌大量合同和聊天记录，却没有证明“我为什么是法定第三人”。证据必须围绕要件组织，而不是围绕情绪表达组织。

5、诉讼请求设计过宽：第三人撤销之诉应针对生效文书中损害原告权益的“部分或者全部内容”。若原告权益只与部分裁判内容相关，却请求整体撤销，容易被认为请求失衡、论证不足。

6、忽略执行程序衔接：有些案件即便第三人撤销之诉有空间，也应同步做好执行保全、轮候查封、分配异议等配套动作。只打确认战、不做控制战，容易赢了程序、丢了财产。

（九） 面向律师的可操作清单：接案后七天内该做什么

1、调取委托人全部债权基础文件，确认债权性质、成立时间、履行情况。

2、获取原诉生效文书全文，并尽可能调取案卷材料，至少拿到起诉状、判决书或调解书、庭审笔录。

3、制作“主体资格审查表”，判断委托人是否属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条规定的第三人。

4、制作“替代救济路径比选表”，比较第三人撤销之诉、债权人撤销权诉讼、执行异议、确认无效之诉等方案。

5、完成期间核算：六个月起算点、债权人撤销权期间、执行程序期限节点。

6、梳理财产去向与时间轴，初步判断是否存在虚假诉讼线索。

7、决定是否申请保全、是否先行提起更稳妥的实体之诉。

（十） 面向律师的法庭表达建议：少讲“公平受损”，多讲“法定要件”

律师在法庭上应控制表达方式：

1、少用“债务人明显逃债”“对我极不公平”这类结论性表述。

2、多用“原告对涉案不动产已设定抵押并完成登记，原判确认该财产归他人所有，直接减损原告担保物权实现”这类要件化陈述。

3、若为被告抗辩，则围绕“原告仅享有一般债权，涉案裁判未直接变动其权利义务”反复强化。

裁判者最终需要的是一个可放入裁判文书的法律逻辑链，而不是情绪上的同情理由。

晋城市中级人民法院（2023）晋05民终907号入库裁判观点，传递出的核心信息并不复杂：第三人撤销之诉有严格入口，普通债权人不能因为债权实现受阻就当然进入。律师办理类案，关键不在于寻找“最强硬的程序名称”，而在于准确识别权利性质、匹配正确的请求权基础、按要件组织证据，并在必要时采取复合型救济方案。这一裁判观点的实务价值，在于提醒我们：程序工具越接近推翻生效裁判，适用边界越不能被利益受损的直观感受所替代。

本文系基于公开裁判文书及现行法律规范所作的实务评析，供理论研究与实务交流之用，不构成具体案件的法律意见。

具体案件处理，请结合专业律师建议与当地裁判惯例。

往期链接

入库案例：执行顺位利益非第三人撤销之诉救济范围

入库案例：租赁权人不具备第三人撤销之诉主体资格

入库案例：土地抵押权人无权对建设工程价款优先受偿权判决提起第三人撤销之诉

入库案例：股东无权对公司对外诉讼提起第三人撤销之诉

入库案例：第三人撤销之诉专属管辖不受破产影响

入库案例：村经济合作社社员不具备第三人撤销之诉主体资格

入库案例：第三人撤销之诉不适用反诉

入库案例：第三人撤销之诉的撤销范围限于裁判主文

入库案例：申请保全的普通债权人非第三人撤销之诉适格原告

入库案例：执行裁定不适用第三人撤销之诉及程序释明

入库案例：放弃建设工程价款优先受偿权的效力与限制

最高院：生效债权执行通知，第三人否认无效，再审仅中止不撤销！

最高院：不能以股东身份对公司与他人的生效裁判提起第三人撤销之诉

第三人撤销之诉裁判规则与实务指引

因本人原因未参加诉讼后提起的第三人撤销之诉，依法不予受理！

最高院：生效债权执行通知，第三人否认无效，再审仅中止不撤销！

最高院：不能以股东身份对公司与他人的生效裁判提起第三人撤销之诉

第三人撤销之诉裁判规则与实务指引

因本人原因未参加诉讼后提起的第三人撤销之诉，依法不予受理！