2月近期私募备案基金反馈意见综合

一、中基协重点关注外部投资者的占比，本质是考察管理人是否有占坑、囤壳行为。近期如果基金的LP是管理人的关联方或股东，或者管理人及员工跟投的占比较大，有可能会被协会怀疑存在囤壳、占坑的可能性。 二、如果收到关于流动性受限资产的反馈意见，大概率是FOF基金架构，并且上层基金设置了周度开放。 根据《私募证券投资基金运作指引》第七条规定，基金合同中应当约定，投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回。 结合中基协之前的反馈意见口径，私募基金、资管产品也属于流动性受限资产，因此如果是FOF基金或者是Master-Feeder基金，上层基金基本上都是要季度开放。但是也有一种豁免情形，就是上层基金与下层基金由同一个管理人管理，对基金的控制权较强，可以通过写说明函的方式，具体阐述保障上层基金流动性的措施，获得协会认可之后，也可以设置为周度开放。管理人应充足的论据来证明如何保障上层基金的流动性，这种情况是无法通过备案的。管理人在论述流动性保障措施的时候，可以结合基金的实际情况多方面阐述，包括基金流行性核心要素、流动性管理专项措施、目标基金历史数据回溯验证分析、极端情形下的应对预案等等。 三、上述反馈意见也是中基协对管理人拟备案基金的投资策略及投资方向核查，要求管理人出具承诺函，承诺基金投资运作过程中，后续与说明的投资策略保持一致，不会在备案后通过修改合同投资范围等方式更改基金投资方向及投资资产类别。对于长期未备案基金的管理人来说，中基协对其新备案的私募基金产品未来投资范围、投资方向做了进一步限制，避免管理人通过新备案的基金开展通道业务或其他违规行为。 四、提交私募基金备案时，需报送产品结构图。如上述中基协反馈要求，产品结构图中需包含本基金的投资者（需向上穿透到顶层）、管理人、托管人及其他服务机构、投资标的（向下穿透到底层）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资比例等信息。 五、新规规定基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。所以建议管理人参照基金的整体费率水平来设置3个月的短期赎回费，整体费率水平包括管理费、申购费等，短期赎回费最好不要低于整体费率水平的一半，并且不低于1%。