1944年3月，川军代师长张昌德率部向日军投降，他当副军长的姑父潘佐，羞于见人举枪自杀。 张昌德是144师的代理师长，该师的前身，是由“四川王”刘湘、刘从云（刘湘的军师）组建的“模范师”。1935年，川军整编时，“模范师”改编为144师、145师，川军出川抗日时，这两个师和新7师编组为川军50军，划归顾祝同的第三战区作战序列。 1942年，50军进行了人事调整，军长由郭勋祺换成了范子英，144师师长唐明昭被免职，张昌德任144师代师长，之后，145师和21军的148师对调。 145师调走后，144师成为50军的主力，张昌德认为144师的军官中，无人再有他的资历深，这个“代”字，用不了多久就会取掉的。 然而，144师、145师脱胎于刘湘的主力部队“模范师”，一向受到顾祝同的歧视和打压，这次将145师拆分出去，就是不想让刘湘的老部队聚在一起。在这种情况下，顾祝同怎么会让张昌德当师长呢？ 不久后，顾祝同以长官部的名义，委任少将高参柏良为144师师长。张昌德大怒，召集团以上军官开会后，放出话来，说要是柏良要是敢来上任，让他活不过第二天。 柏良听到消息后，不敢去上任。顾祝同派参谋杨义华去见张昌德，让其服从长官部的指令。 杨义华见到张昌后，掏出顾祝同的手书递过去，说：“柏良的任命是军委会发的，你若执意抗命，顾长官也不好向委员长交待。” 张昌德气冲冲的说：“黄伯韬安插亲信，卢菊华在军委会煽风点火，真当我不知道？告诉顾长官，除非柏良把委任状吞进肚里。” 杨义华还想再说，张昌德猛地一拍桌子，大声说：“我带着兄弟们在前线卖命，他们倒好，想摘桃子？这一四四师，姓张。” 顾祝同听了杨义华的回报后，想来硬的，担心激起144师的哗变，但若说把张昌德“扶正”，又咽不下这口气，于是干脆维持现状。 柏良能当上144师师长，可没少打点，如今钱花出去不少，师长的职务却是有名无实。无奈之下，柏良去找第三战区的参谋长黄百韬出主意。 黄百韬说：“你若放弃师长职务，再想当可就难了，不如去找张昌德摊牌，说你只要这个名头，不干涉他对144师的控制。” 柏良一想，反正都是挂名，师长的头衔终究比少将高参好听的多，便主动前往144师师部，和张昌德商谈。 张昌德见柏良还算识相，加之两人又是四川老乡，便说：“柏师长，师里的事情我替你周旋，你就住在屯溪去享清福。每月我派人给你送三百现大洋、三千法币。” 柏良见张昌德开的价码不错，便索性住在屯溪的长官部寓所，由于闲来无事，每天都要打几圈牌。 到了1944年初，顾祝同见144师针插不进，水泼不入，俨然已成了张昌德的“私军”，再也无法忍受，和黄百韬商议后，决定以换防的名义，将144师调到石埭，然后趁着该师到新防区立足未稳之即，由黄百韬指挥25军将该师包围，强行缴械收编，然后裁撤番号。 这本是机密之事，但却被长官部的人密告给了张昌德。张昌德大怒，将情况添油加醋的告知手下，144师官兵群情激愤，拒绝开拨。 顾祝同见状，电令23集团军总司令唐式遵，派兵包围144师。唐式遵虽是川军元老，但却也想趁机吞并144师，以壮大实力，便先后调动几个师的兵力，往144师的防区压来。 日伪见第三战区的国军内讧，趁机派人去劝降张昌德，说只要率部来降，可让他当伪军军长。张昌德手中只有一个“两团制”的乙种师，战斗人员不到五千，但他的野心却很大，说职务要向投日的庞炳勋、孙殿英、张岚峰等人看齐，要当伪“方面军”的司令。 反正无非是个“帽子”而已，日伪很痛快的答应，让张昌德出任伪“独立方面军”司令。3月29日，张昌德率部投日，除少数人外，其余官兵都蒙在鼓里，引起一片哗然，有千余官兵自行逃离，之后几个月中，又有上千官兵离开。跟着张昌德投日的官兵，为三千余人。 张昌德投日后，引起川军上下的一片愤慨，川军自出川作战以来，如此大规模、成建制的投敌，还是第一次。张昌德的姑父潘佐，时任50军副军长，接到顾祝同的通知，让他去长官部开会，讨论144师投敌的善后事宜。 潘佐当过“模范师”的旅长、145师师长，对张昌德多有提携，他在激愤羞臊之下，在去开会途中，在一家旅馆内开枪自杀。 张昌德当上伪军司令后，以“汪伪大员”自居，尽管他手上只有三千多人枪，但却设立了十几个处和几十个机构，先后委任了好几百的官员，当地群众讥讽说：“官比兵多，兵比枪多，家属女眷更多。” 1945年8月初，张昌德见日军战败在即，慌忙跑去南京找陈公博询问如何应对，陈公博说：“我自己都不知道怎么办，你自己看着办吧。” 张昌德回去后，派人去找顾祝同。表示愿意“痛改前非”。顾祝同不动声色，委任张昌德为“先遣军第四路军”总指挥。及至顾祝同腾出手后，下令将张昌德的部队打乱建制，分配给第三战区各部队。 丢了兵权的张昌德，跑回四川想当个“富家翁”，但旋即被抓捕，在1947年5月被执行枪决。
