1948年3月，蒋介石让邓锡侯从四川给胡宗南提供十万石军粮和十二万壮丁。邓锡侯一口回绝道：“抗战期间四川就付出了巨大的牺牲，如今抗战胜利了，还要大肆征调，会失去民心。” 眼看邓锡侯不配合自己的命令，蒋介石一怒之下便直接撤销了他的四川省主席职务。随后又找了一个对自己言听计从的老牌军阀王陵基来接任这一职务。 接到任命通知之后的王陵基一开始是拒绝的，一方面他在江西待的好好的，另一方面他和四川这边军阀的关系又一般，所以对于蒋介石的任命并没有打算就任的意思。 为此，王陵基还专门跑了一趟南京，见到蒋介石后便说出了自己的顾虑。不料蒋介石却大手一挥，不耐烦的打发走了王陵基。还严令警告他，如果一周内没有前往四川上任就后果自负。 蒋介石的话已经说到这个份上了，王陵基不想去也不行了。邓锡侯看到王陵基到来后，也是心灰意冷的交接完了工作，然后便以“养病”为由，直接前往了上海。 在上海赋闲的时间里，邓锡侯找到了民盟的负责人张澜，向其大倒苦水。听完邓锡侯的诉苦后，张澜表示：“你当不当主席都不重要，最重要的是你手上一定要掌握部队才行。” 张澜的话语点醒了邓锡侯，刚好蒋介石这边又打算借着王陵基的手打压刘文辉、邓锡侯、潘文华等川系军阀。就这样一来二去之下，王陵基变成了在川军内部怨声载道的存在。 1949年4月，眼看解放军的部队即将渡江。蒋介石考虑到东南方向难以防守，于是便打算将防御的重点放到西南。为了能让川军心甘情愿的给自己卖命，蒋介石还特意任命了好几位川系军阀担任副长官，邓锡侯也是其中之一。 对于蒋介石的安排，邓锡侯心里十分不满，于是就以自己身体抱恙当做理由，拒绝上任。 渡江战役打响后，南京很快得以解放。随后解放军没有停留，继续向着西南方向进发。此时的邓锡侯心里一方面对于国民党和蒋介石十分失望，有起义的打算。另一方面又觉得自己是军阀的身份，可能不会被我党接纳，十分纠结。 而我军为了能够加快四川解放的进程，也想到了策反邓锡侯等人的办法。 某天，邓锡侯和好友潘大奎聊天的时候向其讲述了自己的顾虑和烦闷。对此潘大奎表示：“蒋介石从来就看不上川军，你跟着他走，最后无非就是去台湾。你想想，你在台湾无依无靠的，去了能有什么好下场？” “但是这几年我也被打压的挺惨，手下的部队更是所剩无几，就算我想起义，恐怕也翻不起多大的风浪啊。” “刘湘死了之后，川军的将领都以你为首，只要你能带头起义，就算搞不出来多大的军事成果，但是政治意义可是巨大的。而且你别看胡宗南现在手底下人多，等到解放军大军到来，他们必然是土崩瓦解。”弄明白了邓锡侯的想法后，潘大奎趁热打铁的分析道。 “我一个人还是难以成事，我再去拉上刘文辉和潘文华，我们三个人一起应该大事可成。”随后，邓锡侯便马不停蹄的秘密见了刘文辉和潘文华。在得到两人的肯定答复后，邓锡侯心里的石头总算落了地。 1949年12月初，张群接到了蒋介石的命令，分别见了邓锡侯、刘文辉两人，告诉他们可以将家人先行送往台湾，却遭到了婉拒。明白二人想法的张群没有多说什么，悻悻的离开了。 同年12月9日，邓锡侯、刘文辉等起义将领打开了城门，热烈欢迎解放军进城，四川得以顺利解放。
