前389年，秦国派50万大军攻打魏国，吴起只带5万士兵迎战。双方人数悬殊太大，吴起想了一条妙计，他让士兵一边撤退，一边丢东西，竟然战胜了秦国。 吴起是卫国人，年轻时家境不错，但一心想当大官，挥霍家产，搞得倾家荡产。乡里人笑他没出息，他一气之下杀了三十多人，咬臂发誓，不混出名堂绝不回家。后来他学儒学，拜曾申为师，可母亲死了他不回去奔丧，被老师赶出师门。他不气馁，改学兵法，练就一身军事本领。先在鲁国混，齐国打过来，鲁国国君想用他当大将，又怕他老婆是齐国人，忠诚度不够。吴起二话不说，杀了自己老婆，换来信任，带兵打败齐军。可鲁国贵族嫌他出身低，又冷血，挤兑他走人。他转投魏国，遇到魏文侯，算是找到伯乐。吴起在魏国大刀阔斧搞改革，弄出魏武卒这支王牌军。想当魏武卒，得扛着重甲、强弩、五十支箭、三天口粮，半天跑一百里，简直不是人干的活。可奖励也夸张，家里出一个魏武卒，免税、给田、给房，杀敌越多赏越多，功臣还能跟国君同桌吃饭，用金银餐具，吃牛羊猪三牲大餐。这谁不眼红？报名的人挤破头，个个都想搏一把。 吴起治军特严格，赏罚分明。有个士兵擅自出战，杀了敌人，吴起夸他勇，但还是砍了他脑袋，因为违了军令。他还跟士兵同吃同住，有个士兵长脓疮，他亲自用嘴吸脓，感动得士兵拼死效忠。可他这人也有狠辣一面，杀老婆的事就让人咋舌。到了前389年，秦国五十万大军压境，直奔魏国阴晋。吴起带着五万魏武卒迎战，兵力差十倍，硬碰硬肯定完蛋。他仔细琢磨，秦军虽多，但多是临时拉来的农兵，纪律差，爱抢东西。他灵机一动，决定拿这弱点做文章。 吴起让魏武卒假装撤退，路上故意丢下铜器、布帛、粮袋，秦军前锋一看，以为魏军吓跑了，忙着抢东西，队形全乱。后头的秦军也跟着哄抢，挤成一团。吴起看准时机，命令魏武卒停下，列阵，端起强弩，箭雨不要钱似的射过去。秦军压根没防备，被射得人仰马翻，死伤一大片。魏武卒一轮接一轮放箭，五十支箭全射完，秦军已经懵了，活着的撒腿就跑。吴起挥旗，魏武卒抽出长戈，列队冲锋，两翼战车和骑兵包抄过去，秦军被围得水泄不通。打了整整一天，五十万秦军被五万魏武卒打得稀里哗啦，丢盔弃甲，逃得满山都是。这仗叫阴晋之战，魏国大胜，秦国好多年不敢再来。 阴晋之战让吴起名震天下，可好景不长。魏文侯死后，新国君魏武侯上台，朝里贵族看吴起不顺眼，嫌他出身低，又太狠辣，处处排挤他。吴起想当魏国相国，功劳那么大，谁不服？可贵族推了商文上位，吴起气得找商文理论，商文说他更会搞平衡，吴起没话说，愤然离开魏国，去了楚国。楚悼王重用他，吴起当上令尹，搞变法，削贵族特权，强军富国，楚国一时风头无两。他还改了筑城法，把郢都建得固若金汤。可变法得罪了太多贵族，前381年，楚悼王一死，贵族趁乱造反。吴起在悼王葬礼上被围，箭雨射来，他跑到悼王灵柩旁，把箭插在王尸上，大喊贵族谋反。贵族射杀了他，箭还射中悼王遗体。新王楚肃王按律清算，杀了七十多家贵族，吴起尸体被车裂，变法也废了。
