张鲁手下有一谋臣，贪图了曹操恩惠，诬陷庞德暗降曹操，张鲁大怒严厉的申斥了庞德，庞德无奈出战，被曹军用陷马坑活捉，庞德降曹。 谋臣暗中传书给曹操，愿为内应，曹大喜。谋臣出主意让张鲁亲自率军出战，以鼓舞士气，自己守城。张鲁言听计从，不顾群臣反对执意出战，然而面对曹军，一触即溃。张鲁只得向城内败退，却发现城门已经关闭，张鲁被俘。曹操对张鲁好言抚慰，封他为镇南将军。 谋臣向曹军献城，兴冲冲来见曹操。曹操憎恶谋臣卖主求荣，传令将他斩立决！