1944年6月30日下午，衡阳第10军团3师师长周庆祥火急火燎的赶到军部，大声喊道，“军长这里很危险，前面瓦子坪地已经丢了，赶快把指挥部撤到市区去吧。”
军部内电话铃声此起彼伏，前线告急的消息接连不断，军长对着话筒厉声命令部队死守，随即焦躁地在室内踱步，日军攻势猛烈，攻击间隔短促得令人窒息。
更糟糕的消息接踵而至：城区外围多处通讯线路遭日军破坏，军部与前线的联系被硬生生切断。
军长脸色铁青，抓起另一部电话，通话间神色愈发凝重，指挥链条的断裂，使整个防御体系雪上加霜。
夜幕降临，衡阳陷入一种令人不安的死寂，靠近枫树山的蜿蜒小路上，日军第116师团麾下以强悍著称的第133联队士兵，正借着夜色掩护，悄无声息地向第3师第7团阵地摸进。
此时枫树山阵地，除少数哨兵，疲惫的守军大多沉入短暂睡眠。
一声震耳欲聋的爆炸猛然撕裂了宁静，第7团官兵瞬间惊醒，抓起武器扑向战位。日军此次夜袭蓄谋已久，火力凶猛精准。
面对这突如其来的猛攻，仓促应战的第7团官兵虽奋力抵抗，但组织被打乱，火力点被压制，伤亡迅速增加。
张家山阵地南翼在日军反复冲击下最终失守，第7团被迫收缩防线，撤向核心阵地瓦子坪。
瓦子坪临时指挥所内气氛压抑，军官们对日军利用夜色掩护发动突袭的狡诈战术既愤怒又无奈。
团长李桂禄强压情绪，试图提振士气：“一次失利算不得什么！把牙咬紧，下次定要叫小鬼子血债血偿！”
他召集残部，清点人数，看着明显稀疏的队伍，声音低沉却坚定：“都给我打起精神！看看倒下的弟兄！下一仗，我要看到日本兵连滚带爬逃命的模样！有没有这个胆气？”
“有！”回应声在瓦子坪上空回荡，悲壮而决绝。
然而，未等他们重新稳固防线，尖锐的呼啸声再次撕裂空气，日军新一轮炮击开始了。
炮弹如冰雹般砸向瓦子坪，阵地瞬间笼罩在硝烟与火光之中，官兵们迅速寻找掩体躲避。
炮击间隙，李桂禄透过弥漫的烟尘向山下望去，心猛地一沉：山下人影幢幢，密密麻麻的日军步兵在火力掩护下，正呈战斗队形向瓦子坪主阵地涌来。
兵力对比之悬殊，让任何坚守的念头都显得苍白无力。
第3师师长周庆祥目睹此景，焦急万分地找到李桂禄：“师长，不能再硬拼了！敌众我寡，死守下去就是白白牺牲！瓦子坪根本守不住！”他指着山下潮水般涌来的日军，语气近乎恳求。
李桂禄内心激烈挣扎，军令如山，擅自放弃阵地后果严重。
但环顾四周，看着一张张沾满硝烟尘土、带着疲惫与伤痕却依然等待命令的面孔，再看看山下日军压倒性的兵力，他痛苦地意识到，此刻的“坚守”无异于让这些士兵走向集体毁灭。
瓦子坪阵地已无险可守，残存的官兵疲惫不堪，弹药消耗巨大，通讯断绝无法求援。
在令人窒息的沉默中，李桂禄最终沉重地点了头，撤退的命令迅速下达。
残存的第7团官兵在日军逼近的枪炮声中，相互掩护，艰难地撤离了已成一片焦土的瓦子坪阵地，向衡阳市区方向且战且退，硝烟弥漫的瓦子坪，最终被日军的膏药旗覆盖。
