并购基金是为企业并购重组提供资金支持的私募股权基金，其设立需遵循严格的法律法规和监管要求（以中国内地为例）。以下是并购基金设立的核心流程及关键步骤，涵盖前期筹备、主体搭建、资金募集、登记备案及后续运作等环节：
一、前期筹备：明确目标与架构设计
1.确定基金定位与目标
投资策略：明确并购方向（如行业聚焦、企业阶段、地域范围）、交易模式（控股型/参股型并购、跨境并购等）及退出路径（IPO、股权转让、管理层回购等）。
规模与期限：设定基金目标规模（如10-50亿元）、存续期（通常5-7年，含2-3年退出期）及延期条款。
收益分配：设计优先级/劣后级分层（如有）、门槛收益（如8%/年）、超额收益分成（如GP20%+LP80%）等机制。
2.选择组织形式
并购基金常见组织形式为有限合伙制（最主流）、公司制或契约制，需结合税收、治理效率及监管要求选择：
有限合伙制：GP（普通合伙人）承担无限责任，负责管理；LP（有限合伙人）以出资额为限承担有限责任，享受收益。优势：税收穿透（避免双重征税）、治理灵活。
公司制：以基金公司为载体，股东以出资额担责，需缴纳企业所得税（25%），再向股东分红时缴纳个人所得税（20%），综合税负较高。
契约制：通过信托/资管计划募集资金，无独立法人资格，依赖合同约定权利义务，适合标准化、短期资金，但LP话语权较弱。
3.搭建核心架构
GP主体：通常由基金管理人或其关联方担任（需具备私募基金管理人资质）。
LP主体：吸引机构投资者（社保、险资、母基金、产业资本等）或高净值个人（需符合合格投资者要求）。
特殊目的载体（SPV）：若涉及跨境并购或分层设计，可设立SPV隔离风险、优化税务。
二、获取基金管理人资质（GP必备）
在中国，担任并购基金管理人需先通过中国证券投资基金业协会（中基协）的登记，成为私募基金管理人（AMAC登记）。关键步骤：
1.准备登记材料
主体证明：营业执照、公司章程/合伙协议；
高管资质：法定代表人、投资/风控负责人需具备基金从业资格（通过科目一+科目二/三考试），无不良记录；
内控制度：风险控制、投资运作、信息披露等制度文件；
法律意见书：由执业律师出具，核查管理人资质、股权结构、合规性等。
2.提交登记申请
通过中基协“资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）”提交材料，协会将在20个工作日内反馈意见（可能要求补正）。登记完成后，管理人需在官网公示。
三、资金募集：合规募集合格投资者
1.确定合格投资者
机构投资者：净资产≥1000万元；金融资产≥300万元或最近三年年均收入≥50万元；
个人投资者：金融资产≥300万元或最近三年年均收入≥50万元；
单只基金起投金额：≥100万元（契约制/公司制）或≥300万元（部分地方要求）。
2.募集流程合规性
非公开募集：禁止公开宣传（仅可通过特定对象确定程序向合格投资者推介）；
适当性匹配：向投资者充分披露基金风险（如市场风险、流动性风险），签署《风险揭示书》；
冷静期与回访：募集完成后需设置24小时投资冷静期，冷静期后对投资者进行回访确认；
文件制备：签署《合伙协议》（或《基金合同》），明确GP/LP权利义务、管理费（通常1-2%/年）、收益分配等条款。
四、工商登记与基金成立
1.有限合伙制基金注册
向市场监管部门提交材料：合伙协议、全体合伙人身份证明、注册地址证明、GP的管理人登记证明等；
核名通过后领取营业执照，刻章、开立银行基本户。
2.公司制基金注册
需制定公司章程，完成工商注册（流程类似一般公司），并同步完成私募基金管理人登记（若由自身管理）。
五、基金备案：中基协登记
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，基金募集完毕后20个工作日内需通过AMBERS系统向中基协备案：
1.备案材料
基金基本信息（名称、规模、存续期、组织形式等）；
募集结算资金专用账户信息（托管协议）；
投资者清单（含合格投资者证明材料）；
基金合同/合伙协议；
管理人登记证明、高管资质文件等。
2.备案审核
中基协对材料完整性、合规性进行核查（约20个工作日），通过后发放基金备案编码，基金正式成立并进入运作阶段。
六、后续运作准备
1.托管安排
通常委托商业银行或券商作为托管人，负责资金保管、估值核算、监督投资运作，保障资金安全（契约制/部分公司制基金强制托管）。
2.团队组建与制度建设
组建投资、风控、投后团队，完善投资决策委员会（IC）机制、风险管理制度（如反洗钱、关联交易限制）。
3.税务筹划
有限合伙制：穿透征税（LP为企业则缴企业所得税，为个人则缴个人所得税）；
关注地方税收优惠（如部分地区对GP/LP给予所得税返还）。
关键注意事项
合规底线：严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》《资管新规》等，禁止资金池、刚性兑付。
GP资质：未取得管理人登记的机构不得担任GP，否则可能被认定为非法集资。
投资者适当性：需穿透核查投资者层级（如资管产品作为LP需披露最终投资者），避免突破200人上限（契约制）或50人上限（合伙制）。
跨境并购：若涉及外汇出境，需完成ODI（对外直接投资）备案，通过QDLP（合格境内有限合伙人）等通道操作。
综上，并购基金设立需系统规划架构、确保合规募集，并完成管理人登记与基金备案。建议聘请律师、会计师等专业机构协助，降低法律与税务风险。