鲁法案例[2025]585

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案情简介

某建设公司系莲花山片区某地块幼儿园工程的总承包方。某机械租赁公司提交了其作为出租方，某建设公司、索某甲共同作为承租方签订的《建筑周转性材料租赁合同》，主张某建设公司及索某甲向其租赁了周转性材料用于幼儿园工程。该租赁合同落款承租方处由索某甲签字捺印，并加盖某建设公司公章。承租方下方的负责人处由索某甲、索某乙签字捺印。某建设公司对上述《建筑周转性材料租赁合同》的真实性不予认可，主张其未签订过该合同，也没有租赁过某机械租赁公司的周转性材料，合同加盖的公章是虚假公章，索某甲、索某乙均不是其工作人员，其也未授权上述人员签订租赁合同。

法院审理

法院经审理查明，诉讼过程中，某建设公司向法院提出司法鉴定申请，要求对案涉《建筑周转性材料租赁合同》中其印章的真实性进行司法鉴定，提交的样本为“公章备案登记单”。鉴定机构出具的司法鉴定意见为“检材印文与样本印文不是同一枚印章盖印”。诉讼过程中，法院依某机械租赁公司的申请，调取了某建设公司在济南市历城区城乡建设综合服务中心备案的《建筑工程质量整改报告》，该整改报告落款施工单位处加盖某建设公司公章。后某机械租赁公司向法院提出司法鉴定申请，要求对案涉《建筑周转性材料租赁合同》和《建筑工程质量整改报告》中某建设公司印章的一致性进行鉴定。鉴定机构出具的司法鉴定意见为“《建筑周转性材料租赁合同》和《建筑工程质量整改报告》中某建设公司公章印文是同一枚印章盖印”。

某建设公司提交《建筑工程施工劳务分包合同》等证据，主张其将案涉工程的劳务分包给了四川某建设公司，索某乙作为四川某建设公司的工作人员租赁了案涉周转性材料，案涉租赁行为及法律责任与其无关。某机械租赁公司认为上述《建筑工程施工劳务分包合同》中明确载明索某甲、索某乙为案涉工地的负责人员，某建设公司作为案涉项目的承建单位，索某甲、索某乙作为案涉项目的负责人员，与其签订案涉租赁合同，其对此具有合理信赖。

法院经审理认为，本案争议焦点为某建设公司是否对案涉租赁费、材料损失费承担支付责任。根据鉴定机构出具的鉴定意见，案涉《建筑周转性材料租赁合同》中某建设公司的印章与其在公安机关备案登记的印章不是同一枚，但不是备案印章并不能表明合同对其必然不发生效力。某建设公司系案涉工程的总承包方，其承包方的身份对外具有公示力；租赁合同签订于案涉项目工地，合同载明租赁的周转性材料亦用于案涉项目工地，合同中加盖了某建设公司印章。某机械租赁公司作为出租方，已尽合理审查义务，其有理由相信合同相对方为某建设公司。法院依申请从济南市历城区城乡建设综合服务中心调取的《建筑工程质量整改报告》，是某建设公司作为总承包方应向行政管理机关提交的资料。根据鉴定机构出具的鉴定意见，《建筑周转性材料租赁合同》和《建筑工程质量整改报告》中某建设公司的印章为同一枚。故可以说明，案涉《建筑周转性材料租赁合同》中加盖的某建设公司的印章，被某建设公司作为有效公章使用过。案涉《建筑周转性材料租赁合同》应对某建设公司发生效力。某建设公司应向某机械租赁公司支付相关租赁费用、材料损失费用等。

法官说法

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十二条规定：“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。……合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。”根据上述法律规定，合同加盖的印章与公司备案印章不一致的，并不能表明合同对该公司必然不发生效力，要根据案件具体情况，审查相关负责人或者工作人员在订立合同时有无权限、合同相对人是否有合理信赖等因素，综合评判该合同的效力问题。

法条链接

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十二条法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。