国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）独立董事近日就深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第18号）中关于标的公司估值差异及利益输送的相关问题发表专项意见，认为标的公司历次评估值差异具备合理性，本次交易不存在利益输送情形。

据悉，深交所问询函重点关注了标的公司三次评估值的显著差异。公告显示，标的公司曾于2022年4月作为国城矿业重大资产重组标的，以2021年12月31日为评估基准日，评估值为21.45亿元，评估增值率58.88%；2023年6月，国城集团收购其8%股权时，以2022年9月30日为基准日，评估值为28.87亿元，增值率46.05%。而本次重大资产购买的评估值与前两次相比差异显著，差异率分别为164.34%和96.43%。问询函要求独立董事就估值差异合理性及是否存在利益输送发表意见。

标的公司历次评估情况对比

评估背景

评估基准日

标的公司评估值

评估增值率

与本次交易评估差异率

2022年重大资产重组

2021年12月31日

21.45亿元

58.88%

164.34%

2023年国城集团股权转让

2022年9月30日

28.87亿元

46.05%

96.43%

独立董事指出，三次评估均采用折现现金流量法，但因评估基准日不同，关键参数存在较大差异，导致结果差异显著。前两次评估基准日接近，参数选取相近，故评估值接近；而本次评估与前两次基准日相差较远，销售价格、保有资源量、生产规模等关键参数均发生积极变化，叠加下游需求结构性调整，共同推动本次矿业权评估值及整体估值提升。独立董事认为，上述差异系评估基准日及参数变化所致，具备合理性。

关于利益输送问题，独立董事表示，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构进行评估，该机构及经办评估师与交易各方无现实或预期利益冲突，独立性充分。标的资产交易价格基于评估报告协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。同时，公司已履行合法合规决策程序，董事会及股东会审议时关联董事、关联股东均回避表决，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

独立董事强调，本次交易定价公允，决策程序合规，不存在利益输送情形。