中国中铁股份有限公司（A股代码：601390，H股代码：00390，以下简称“公司”）于2026年1月15日发布公告称，因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核指标未达成，将对1名激励对象持有的6.37万股已获授但未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销，注销日期为2026年1月19日。

回购注销背景：业绩考核未达标触发条款

公告显示，本次回购注销源于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核未达标。根据《激励计划（草案）》，该解除限售期设置了三项核心业绩考核指标，但2024年公司实际业绩均未达到要求。

具体来看，2024年公司层面业绩考核指标与实际完成情况对比如下：

2024年公司层面业绩考核指标

2024年公司层面业绩实际完成情况

2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平（9.27%）

2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.28%

以2020年为基准，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平（14.75%）

以2020年为基准，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为2.74%

2024年度完成国务院国资委经济增加值（EAV）考核目标（不低于333.36亿元）

2024年度未完成经济增加值（EAV）考核目标

基于上述业绩未达标情况，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规，公司决定对未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

回购注销实施：历时数月完成剩余股份处理

本次回购注销事宜并非首次启动。公告披露，公司于2025年9月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销678名激励对象共计持有的5478.70万股限制性股票。

2025年11月，公司完成了其中677名激励对象5472.33万股限制性股票的回购注销手续，但剩余1名激励对象持有的6.37万股因被冻结未能同步办理。近日，该部分被冻结股份已解除冻结，公司遂启动后续回购注销程序。

根据安排，公司已在中登公司开设回购专用证券账户（证券账号：B885402442），并申请办理上述6.37万股限制性股票的回购注销手续，预计于2026年1月19日完成注销。本次注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票将全部清零。

股份结构变动：总股本微降有限售条件A股清零

本次回购注销后，公司总股本将发生微小变动。具体股份结构变动情况如下：

股份类型

本次变动前（股）

本次变动前比例

本次变动（股）（+/-）

本次变动后（股）

本次变动后比例

有限售条件A股股份

63,700

0.0003%

-63,700

0

0.00%

无限售条件A股股份

20,478,831,929

82.9563%

0

20,478,831,929

82.96%

H股股份

4,207,390,000

17.0434%

0

4,207,390,000

17.04%

股份总数

24,686,285,629

100%

-63,700

24,686,221,929

100%

公告显示，本次回购注销后，公司总股本将由246.86亿股减少至246.86亿股（减少6.37万股），有限售条件A股股份将从6.37万股降至0股，无限售条件A股及H股股份数量保持不变。

合规性说明：程序合法律师出具肯定意见

公司董事会表示，本次回购注销事项的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害激励对象及债权人利益的情形。公司已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实准确，并充分告知相关激励对象，未收到异议。

北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，原因、数量及价格符合相关规定，实施情况合法有效，后续公司需完成工商变更登记及备案手续。

本次回购注销是公司严格执行股权激励计划业绩考核条款的体现，后续公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

声明：市场有风险，投资需谨慎。本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。