华立股份（603038）于2026年1月31日发布公告，就上海证券交易所此前针对公司收购升辉清洁集团控股有限公司（以下简称“升辉清洁”）19%股权事项下发的问询函进行了详细回复。公司在回复中阐述了本次交易的决策过程、战略合理性、业务协同效应及风险控制措施，并表示本次交易符合公司“装饰复合材料+智慧水务”双主业驱动及数字化转型的战略规划。

根据公告，华立股份拟通过香港全资子公司华立（亚洲）实业有限公司以4750万港元（折合人民币约4300万元）收购升辉清洁19%股权，交易完成后将成为标的公司第二大股东。升辉清洁主营业务为物业清洁服务和公共空间清洁服务，与华立股份现有业务存在差异，但双方在客户资源及数字化转型方面具备协同潜力。

交易决策过程与战略合理性

华立股份在回复中详细披露了本次交易的决策过程，包括初步接触与意向达成（2025年8月-12月中旬）、尽职调查（2025年12月中旬-2026年1月中旬）、内部审议（2026年1月15日-16日）及信息披露（2026年1月16日）四个阶段。公司强调，本次投资是既定战略的自然延续，旨在通过升辉清洁的物业渠道资源助力直饮水设备在广东及香港市场的渗透，并输出数字化管理系统为其赋能。

针对上交所提出的“短期内再度跨界投资”疑问，华立股份解释称，前次收购中科汇联51%股权的终止系因交易核心条款未达成一致，属正常商业谈判结果。公司战略发展规划明确，以装饰复合材料和智慧水务为双主业，加速国际化布局并推动传统业务数字化转型。2023年、2024年及2025年前三季度，公司建材出口收入分别为1.09亿元、1.07亿元及0.82亿元，国际市场业务已形成一定规模。

业务协同与投资必要性

华立股份表示，本次投资采用参股方式，既能通过提名董事参与标的公司重大决策，有效控制投资风险，又保留了标的公司经营灵活性。双方协同主要体现在两方面：一是升辉清洁服务的700多家物业管理公司、商业综合体及政府机关等客户资源，可为公司子公司郑州清源的“家庭与社区末端供水解决方案”提供场景接口和设备铺设空间，2025年下半年该业务已推出双核智能全屋净水设备等多款产品，形成收入17.9万元；二是公司可依托自主研发的磐石系统，助力升辉清洁实现精细化运营与智能化管理，如员工考勤监控、耗材补给优化及作业质量验收等。目前双方已签署《战略合作协议》，具体合作方案仍在研究中。

关于市场关注的现金流问题，公司解释称2025年1-9月经营活动现金流量净额-8959.66万元主要受水务业务拓展支出增加（较上年同期增3340.27万元）、应收账款周转天数由49.12天增至140.1天及季节性因素影响，属阶段性现象。本次交易资金来源于香港子公司自有资金，不会对日常经营产生重大不利影响，2025年9月30日公司可动用资金余额为2.6亿元。

标的公司情况与交易定价

公告显示，本次交易价格为0.128港元/股，基于标的公司2025年半年报每股净资产打五折确定，总价4750万港元。升辉清洁作为港股上市公司，最近60个交易日涨幅179%，最近120个交易日涨幅253%。2025年上半年，其收入同比增长10.14%至3.59亿元，毛利率从去年同期9.83%提升至16.78%，主要得益于业务结构优化、成本控制及香港业务并表效应。净利润同比下滑21.78%则主要因投资的新三板公司股价下跌产生的公平值亏损所致，该因素自2025年5月起已消除，扣除后业绩明显好转。

针对应收账款持续增长及经营活动现金流为负的问题，华立股份指出，标的公司应收账款3.45亿元（2025年上半年末）主要随收入增长自然增加，且57.68%账龄在60天以内；现金流为负则因清洁行业人工成本按月支付的刚性支出与客户回款滞后的时间错配所致，符合行业特性。尽调显示，标的公司资产负债稳健，无隐性债务及重大不合规事项，核心竞争力在于稳定的客户结构、“设备+人手”协同优势、全产业链布局及粤港澳大湾区品牌知名度。

风险提示与内幕信息管理

公司提示本次交易存在审批与交割过户、汇率波动、投资回报不及预期、流动性及市场交易、跨市场监管与合规、合作执行等六类风险。战略发展委员会认为，本次交易符合战略规划，决策程序合规，风险整体可控。

关于内幕信息管理，华立股份披露了前次收购中科汇联及本次收购升辉清洁的具体过程和时间节点，并对内幕信息知情人股票交易情况进行了自查。除独立董事薛玉莲儿子王柯程及副董事长谭栩杰母亲谢劭庄（公司大股东）在自查期间存在买卖公司股票行为外，其他知情人无交易记录。相关人员已出具说明，称交易行为系基于市场判断的个人投资，与本次交易无关，不存在内幕信息泄露情形。

公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。