【对赌协议：两条红线不能碰】

1．金额别“算过头”协议里可以约定两者同时主张，回购价款不扣减业绩补偿。但总额尽量避免明显超过投资本金+合理收益，否则可能被认定过高。投资人要结果，也要留余地；创始人则要死守计算公式的合理性，设置免责条款。

2．条款别写成“违约金”主张时最好明确业绩补偿和股权回购不属于违约金，避免适用违约金调整规则。如果对方坚持调整，就转而约定行权期短、举证程序复杂，增加对方行权成本。

3．程序上别留漏洞所有沟通、行权、抗辩必须书面留存，注意诉讼时效。权利不及时主张，条款再完美也是纸上谈兵。

对赌是工具，不是匕首。双方博弈时守住公平底线，才能走得远。——创服智达杨军，陪你在股权路上避坑前行。（创服智达 杨军 | 股权军师）