没签合同却被索赔8952万，上市公司账户一度被冻结——建工纠纷的"误伤"怎么破？

6月22日，欧晶科技（001269）公告了一则消息：公司及其子公司宁夏欧晶，被中铁三局一并告上了法庭，案由是建设工程施工合同纠纷，涉案金额高达8952.75万元。更紧张的是，6月18日公司部分银行账户还被法院冻结了。

但欧晶科技很快澄清了一件事：我们和这个工程没关系。

根据公告，2021年5月，银川中环作为发包人、中铁三局作为承包人，双方签订了《建设项目工程总承包合同》。工程在2023年9月就已经竣工验收备案，但发包人银川中环一直没付清工程款。中铁三局一纸诉状递到银川市西夏区人民法院，不仅告了银川中环，还把欧晶科技、宁夏欧晶、银川高新开发公司、宁夏中环光伏等一并列为被告。

欧晶科技的回应很明确：公司及子公司不属于案涉合同主体，也不属于法律规定或约定应当对建设工程款承担连带责任的情形。6月19日，公司提交了解除保全申请，目前法院已解除冻结。

那为什么一家没签合同的公司会被拖进官司？

这在建设工程纠纷里并不罕见。承包人为了尽可能收回工程款，常常会把与发包人有关联的公司一并拉进来，策略上可以理解，但法律上未必站得住脚。要打破合同相对性、让非签约方承担责任，通常需要满足比较严格的条件——比如公司法人格否认（俗称"刺破公司面纱"），也就是证明关联公司之间存在财产混同、人员混同、业务混同，导致各自财产无法区分，才可能判令承担连带责任。

2023年修订的《公司法》第二十三条对公司人格否认有明确规定，但适用的前提是"股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益"。简单来说，不是只要两家公司有关系，就能让一家替另一家买单。

还有一种情形是实际施工人突破合同相对性向发包人主张权利，但那是《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条给实际施工人的特殊保护。本案中是承包人中铁三局起诉发包人，不适用这条路径。

对施工企业而言，这个案子至少有两点值得注意：

第一，做原告时追加被告要审慎。把无关主体拉进来，对方一个解除保全申请就可能化解，反而浪费诉讼成本和精力，还可能在法官那里留下"滥诉"的印象。第二，做被告时，如果确实不是合同主体，第一时间提出管辖权异议和主体不适格抗辩，同时申请解除保全，别让账户冻结影响正常经营。

欧晶科技的快速反应——公告次日就提交解除保全申请，值得借鉴。

我是陈鸣飞律师，会定期发布法律资讯、法院的指导案例、司法解释解读等。