有个案例，两竞标公司法定代表人为父子关系，遭人举报串标，采购中心答复不违法。此案例触及了政府采购实践中一个常见的法律模糊地带和实务痛点。本文对此进行深入解析，为政府采购类似案例的关联企业自查提供参考价值。

1.仅凭父子分别担任两家投标公司法定代表人的私人关系，且两家公司在工商登记上已无交叉持股或管理关系，确实无法直接依据《政府采购法实施条例》第十八条认定为“关联关系”并据此废标。采购中心的答复在法律层面是成立的。

2.但这绝不意味着此类行为在招投标实践中是“安全”或“推荐”的，更不等于这种行为完全没有串通投标（串标）的嫌疑和风险。关键在于是否有证据证明他们之间存在串通行为。

1.《政府采购法实施条例》第十八条的适用性：

该条款明确禁止的是“单位负责人为同一人”或“存在直接控股、管理关系”的供应商参与同一项目。

“单位负责人”通常指法定代表人（或主要负责人）。

“直接控股、管理关系”指一家公司直接控制另一家公司的股权或经营管理（如母子公司、控制与被控制关系）。

在案例中：父子二人分别是两家不同公司的法定代表人。这不符合“单位负责人为同一人”。如果两家公司经过变更后，在股权结构、董事会/管理层构成上确实没有交叉（即A公司不持有B公司股份，B公司不持有A公司股份；双方高管/董事没有交叉任职；不存在一方对另一方的实际控制），那么在形式上也不符合“存在直接控股、管理关系”。因此，采购中心依据该条无法认定违规并废标，有其法律依据。

2.《公司法》关联关系的定义：

《公司法》定义的关联关系侧重于公司层面的控制、影响和利益转移的可能性。核心是公司之间的控制与被控制关系，以及特定个人（控股股东、实控人、董监高）与其所控制的企业之间的关系。

父子关系是自然人之间的血缘关系。即使父子二人分别是不同公司的法定代表人/股东，只要这两家公司本身不存在《公司法》第二百一十六条定义的控股、控制关系（即一方能主导另一方的财务和经营决策），那么这两家公司就不构成《公司法》意义上的关联企业。

因此，父子关系本身不等于公司层面的关联关系。

3.为何投标人质疑时想到关联企业？

最直接有效的“杀手锏”：《条例》第十八条是质疑中可直接导致投标无效（废标）的“硬条款”。如果能证明投标人之间存在该条款定义的关联关系，质疑成功率高，处理结果直接（废标）。

合理怀疑的基础：父子（或夫妻、兄弟等近亲属）分别控制不同的公司参与同一项目投标，天然存在较高的串通合谋、损害公平竞争的风险。投标人质疑时，自然会首先想到是否有可以利用的、能直接废标的规则（如关联关系），这是基于经验和风险判断的本能反应。

信息获取难度：要直接证明串标行为（如共谋商议报价、交换信息等）通常非常困难，证据隐蔽。而工商登记信息是公开的，相对容易查证关联关系是否存在。质疑者倾向于先利用容易获取的信息和明确的规则。

4.关键问题：这种情况是否构成串标？

核心区别：关联关系 ≠ 串标行为。

存在关联关系（按《条例》第十八条定义）是法律直接禁止参与的情形，无论是否实际发生串通。

不存在《条例》第十八条定义的关联关系，但不等于没有串标行为。父子（或其他密切关系）分控公司投标，是串标的高风险信号！

判断是否构成串标，要看他们投标过程中是否有《招标投标法实施条例》第三十九条、第四十条规定的串通投标行为：

例如：协商报价策略、技术方案；

约定由特定供应商中标；

不同投标文件由同一单位或个人编制；

不同投标文件异常一致或存在规律性差异；

投标保证金从同一单位或个人账户转出；

不同投标人的投标文件相互混装；等等。

如果投诉人/监管机构能收集到证据证明上述串标行为存在，无论他们是否有《条例》第十八条定义的关联关系，都应依法认定为串通投标，中标无效，并予以处罚。

5.关于“一个户口本上5个人注册5家公司投标”：

从形式上看，如果这5家公司确实做到了：

法定代表人是不同自然人（即使是亲属）；

股权结构完全独立，无交叉持股；

管理层无交叉任职；

不存在《公司法》定义的一方控制另一方的情况。

那么，仅凭法定代表人之间的亲属关系，依然无法直接用《条例》第十八条认定其关联关系并禁止投标或废标。

但这绝对是典型的“钻法律空子”行为，其目的往往就是为了规避关联关系认定，为串标提供便利。这种行为：

严重违背了政府采购公平竞争原则。

极大增加了串标的风险和可能性。

极易引起其他投标人的强烈质疑和投诉。

一旦被查实存在任何串标行为（如报价异常一致、文件混装、保证金同源等），将面临严厉的处罚（中标无效、罚款、列入不良记录、甚至刑事责任）。

“明白人”会避嫌，正是因为深知其中的法律风险和道德风险，以及这种行为对市场秩序的破坏。负责任的企业会主动避免这种极易引发争议和调查的操作。

总结与建议：

1.法律层面（形式合规）：父子分任法定代表人的两家公司，若工商登记确无交叉持股或管理关系，则不符合《政府采购法实施条例》第十八条禁止的“关联关系”，采购中心据此不废标，法律上可站住脚。

2.风险与实务层面（实质公平与合规）：

这种行为具有极高的串标嫌疑，是监管重点。

投诉或质疑的重点应转向寻找串标行为的证据。仔细审查投标文件（报价、技术方案、服务承诺、错漏点）、保证金支付凭证、公司历史投标记录、人员社保记录等，寻找异常一致、规律性差异或其他串标痕迹。

采购人和采购代理机构对此类情况应高度警惕，在评审过程中加强符合性审查，对存在可疑迹象的，应主动调查或报告财政部门。

财政部门在处理投诉时，不应仅局限于《条例》第十八条，若发现串标线索，应依据《招标投标法》及其实施条例深入调查。

3.对投标人的启示：

理解关联关系和串标的区别。“法定关联关系” 的核心判定标准是公司间的股权、控制、任职关联，而非私人亲属关系。

质疑关联关系是常用策略，但若此路不通，应积极寻找串标行为的证据。

自身经营中，应主动避嫌，避免使用关联方（即使是形式上切割的亲属公司）参与同一项目投标，以规避法律风险和声誉风险。

因此，采购中心的答复在法律形式要件上正确，但未能消除（甚至可能助长）公众对程序公平和是否存在实质串标的疑虑。问题的核心在于，缺乏关联关系不等于没有串标，父子分控公司投标是串标的“高危行为”，需要更严格的审查和更积极的证据收集来判定其合法性。

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