随着工程建设、金融信托等领域市场化程度不断提升，居间服务作为资源对接的重要形式日益普遍。但与此同时，部分市场主体试图以“居间合同”为幌子，掩盖权钱交易实质，规避行贿受贿的刑事风险，此类新型隐性腐败已成为监察机关与司法机关的重点打击对象。作为深耕苏州刑事辩护领域十余年的律师，笔者结合苏州本地司法案例与实践经验，从法律定性、穿透审查逻辑、合规防控路径三方面，解析居间合同与贿赂犯罪的边界问题，为苏州企业与从业人员提供专业指引。
一、核心认知：居间合同绝非贿赂犯罪的“避风港”
居间合同的核心价值的是促成交易双方建立民事法律关系，居间人凭借提供信息、牵线搭桥等实质性服务获取合理报酬，这是市场经济中的合法行为。但在苏州司法实践中，“名居间实行贿”的情形屡见不鲜，尤其集中在工程承揽、金融项目承销、国企采购等权力密集型领域。部分企业与个人试图通过签订虚假居间合同，将行贿款包装为“居间服务费”，妄图借助合同形式规避刑事追责，这种行为本质上属于“以合法形式掩盖非法目的”，无法改变权钱交易的核心性质。
从法律依据来看，根据《民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规强制性规定或违背公序良俗的民事法律行为无效。若居间合同不存在真实服务内容，仅为输送利益的载体，该合同自始无效，所支付的“报酬”将被认定为贿赂款。结合《刑法》第三百八十九条（行贿罪）、第三百九十三条（单位行贿罪）规定，无论是个人还是单位，通过此类虚假居间行为谋取不正当利益，均可能构成刑事犯罪，面临刑罚追责。
二、穿透式审查：监察机关破解居间合同避贿的核心逻辑
针对以居间合同掩盖的新型贿赂，苏州监察机关始终坚持“实质大于形式”原则，运用穿透式审查方法，突破合同表面的合法性，直击权钱交易本质。结合笔者办理的苏州本地案件及公开判例，监察机关的审查重点集中在以下四大维度，形成完整证据链条：
（一）审查居间服务的真实性：有无实质履职行为
真实的居间服务必然伴随明确的服务内容、过程记录与成果交付。监察机关会通过调取沟通纪要、项目资料、履职凭证等，核查居间人是否实际提供了信息对接、谈判协助、规则解读等服务。如笔者曾参与的苏州某工程居间案中，居间人仅提供了一个联系人信息，未参与任何谈判与协调工作，却收取200万元“服务费”，最终被认定为虚假服务，该款项被定性为行贿款。反之，若居间人能提供完整的服务记录、成果文件，且服务内容与合同约定一致，则更易被认定为合法居间。
（二）审查报酬对价的合理性：是否符合市场公允标准
合法居间报酬需与服务难度、成本投入、市场行情相匹配，无明显异常。监察机关会结合苏州本地同类型居间服务的报酬标准，核查款项金额是否超出合理范围，是否与居间人的服务贡献严重脱节。类似苏州李某、徐某受贿案中，行为人以“合作经营”为名无实际出资却获取巨额利润，本质与虚假居间的对价异常逻辑一致——均是通过名义上的“收益”掩盖贿赂实质。若居间报酬远超市场均价，且无合理理由支撑，大概率会被认定为利益输送。
（三）审查主体关联的特殊性：是否存在职权依附关系
这是穿透审查的核心要点。监察机关会重点核查居间人是否为公职人员、国企负责人及其特定关系人，或是否依赖上述人员的职权影响力促成交易。在苏州工程领域，若居间人是主管项目审批公职人员的亲属，且未提供实质性服务却收取高额报酬，同时公职人员存在为委托方谋利的行为（如违规中标、优先结算），则必然被认定为权钱交易。正如蚌埠检察相关观点所述，此类行为获取的并非合法居间报酬，而是破坏市场公平后的不正当利益，本质是贿赂。
（四）审查资金流向的合规性：是否存在异常支付痕迹
合法居间报酬需通过公账支付、依法完税、留存完整凭证。若委托方通过现金支付、私人账户转账、拆分款项支付等方式规避监管，或居间人未开具合法发票、未依法纳税，均会成为监察机关排查的疑点。笔者在实务中发现，苏州部分企业为规避风险，通过多个私人账户周转“居间费”，最终反而因资金流向混乱，被监察机关锁定为利益输送证据。
三、苏州企业合规防控：筑牢居间服务的刑事防火墙
结合苏州地域司法实践特点，笔者建议企业在开展居间业务时，从以下四方面构建合规体系，防范刑事风险：
严把居间方准入关：优先选择具备合法资质、苏州本地有行业口碑的专业机构，核实其服务能力与过往业绩；严禁与公职人员、国企负责人及其特定关系人建立居间合作，避免因主体关联埋下风险隐患。
细化合同条款约定：签订书面居间合同时，明确服务范围、交付成果、验收标准、报酬计算依据与支付节点，避免模糊表述。针对苏州工程、金融领域的特殊性，可在合同中附加服务记录留存义务，确保每一项服务均有对应凭证。
规范全流程证据留存：完整保存项目信息来源、沟通纪要、谈判记录、成果文件、付款凭证、发票等资料，形成闭环证据链，证明服务真实性与对价合理性。尤其针对大额居间业务，建议引入第三方机构评估报酬公允性，留存评估报告。
强化内部合规审查：建立居间业务合规审查机制，由法务、合规部门对合同条款、居间方资质、报酬标准进行事前审核；定期开展廉政培训，明确禁止通过居间服务向公职人员输送利益，对异常支付、关联交易等风险点及时排查整改。
四、坚守合规底线，方能行稳致远
在苏州全力打造法治化营商环境的背景下，居间服务作为市场资源对接的合法形式，本身具有积极价值，但绝不能成为新型贿赂的“伪装外衣”。监察机关的穿透式审查，本质是刺破形式上的合法面纱，维护公平竞争的市场秩序与公职人员职务廉洁性。
作为苏州刑事辩护律师，笔者提醒各类市场主体：试图以居间合同规避贿赂风险，无异于“自欺欺人”，一旦被认定为刑事犯罪，企业将面临罚金、负责人被追责的沉重代价。唯有坚守合法合规底线，确保居间服务真实、对价合理、流程规范，才能在市场化浪潮中规避刑事风险，实现长远发展。若企业面临居间合同相关刑事风险或合规疑问，可及时咨询专业刑事律师，结合苏州本地司法实践制定应对方案，依法维护自身合法权益。