一、国企改制落地：全域资产纳入改制，权属合法无托管

上世纪九十年代，全国大力推进国有小型企业改革，国家、省、州、地方层层出台配套政策，明确划定改制硬性规则：改制企业全部土地使用权必须纳入整体资产评估、统一处置，严禁单独剥离土地资产；同时允许企业从净资产中列支资金，专项用于职工安置、社保补缴、债务清偿等改制成本。整套政策体系清晰完备，为原某平县砖瓦厂改制筑牢坚实的制度根基。

当地砖瓦厂始建于1970年，属全民所有制企业，1994年完成土地初始登记，1997年勘测确认厂区土地面积36535.2平方米，全部土地与资产纳入资产评估。厂区22600平方米运动场土地的资产价值，仅用于抵扣改制相关成本，并未剥离出改制范围。抵扣后企业国有净资产归零，依照方案，厂区含全部土地在内的经营性资产整体零价出让给本厂职工，完成企业改制转型。

1998年主管部门关于运动场土地临时托管的内部批复，仅为行政指导意见，不具备对外法律效力，不能改变整块土地纳入改制的既定事实。当年改制方案、企业章程获批，贵州省某平县黎阳实业有限公司注册成立，全面承接原砖瓦厂资产、债权债务及全体职工。企业先后投入480余万元安置职工、清偿债务，支出远超原有评估资产，全面履行改制义务。2000年，公司凭完整改制资料完成土地权属变更，依法取得土地证，合法占有使用土地二十余年，权属清晰合法，不存在托管土地一说。2003年当地修建某阳大道，征收部分厂区土地，该公司依规领取征地补偿款。征地完成后，企业实际用地范围正式固定。2019年，专业机构开展权籍调查，形成的相关数据也经主管部门现场核查确认。长达二十余年的实际使用与完整手续，充分证明该宗土地全部属于改制出让资产。

二、争议爆发：假借没收名目，合法物权遭恶意侵害

改制完成近二十年后，早已敲定的土地权属再起争议。当地国资部门认定早年土地登记有误，要求重新处置，自然资源部门随即责令企业交回土地证。黎阳公司拒绝后提起行政诉讼，法院判定相关行政行为程序违法，撤销了涉事通知。但相关部门并未纠正错误，土地纠纷持续升级。

此后，当地财政部门就同一宗土地再次主张权属。自然资源部门又以早年土地变更缺少地籍调查、档案涂改、合并托管土地等理由，作出撤销土地登记的决定。黎阳公司再次通过司法途径维权，二审法院判决认定，该行政行为援引法律错误、适用法律严重不当，依法确认行政行为违法。短短时间内，两项行政举措接连被司法机关判定违法，充分证明相关行政操作存在根本性问题。

尤为恶劣的是，在案件诉讼期间，当地不动产登记机构实施了无任何法律依据的非法操作，这也是本案核心侵权行为。工作人员在不动产登记系统中，将土地注销原因标注为“依法没收、收回（权属注销）”，而登记档案的亲笔附记成为铁证：系统内并无匹配的登记选项，工作人员只能选用这一近似处罚名目。此次针对持证使用二十余年的合法民营企业土地的注销行为，存在多重违法情形：全程没有法院、仲裁机构出具的生效法律文书，没有上级机关下达的正式没收、收回决定书，没有向企业出具任何事由文书，未找到明确的任何没收土地的合法理由与法律依据。“依法没收、收回”是法定的行政处罚与行政强制措施，仅针对违法资产，而当地部门偷换名目，假借“没收”之名，非法注销民营企业合法土地权属，影响了企业物权，严重激化双方矛盾。

多份行政文件被司法认定违法后，事件进入信访与确权阶段。上级自然资源部门明确本案仅需办理不动产更正登记，督促属地依规处置。但当地先后两次出具权属划分决定，首份因主体违规自行撤销，次年又重新确权。黎阳公司被迫陷入复议、诉讼、再审的长期纷争。这家经营二十余年的改制企业，受不当行政行为影响全面停业，当地做法被指违背依法行政原则。

三、核心分歧：曲解改制历史，违规行为违背护企政策

本次纠纷核心，一是行政机关未能充分考量九十年代国企改制的完整历史背景，二是无合法依据非法没收民企土地，严重违反国家及当地保护民营企业产权的政策。厂区36535.2平方米土地均纳入评估并整体出让，资产抵扣仅用于冲抵安置费用与债务，零价出让完全合规，不存在土地托管，不能否定已生效二十余年的合法物权。企业足额承担改制成本、妥善安置职工、依法经营纳税，所持土地证合法有效，正当土地使用权理应受到法律全面保护。

反观当地行政机关的观点，片面截取内部批复片段，放大“托管”表述，未能综合考量整片土地整体评估、整体出让的改制全貌，也未尊重企业二十余年持续占有使用土地的客观事实，强行认定部分土地未纳入改制、仅为国有托管资产，主张以行政手段纠错收回土地。该解读脱离历史背景，与全套改制档案、政策条文相悖。

2020年违规注销登记事件，是双方矛盾的集中爆发点。黎阳公司明确提出：即便行政机关对登记存有异议，依法仅可办理异议登记、更正登记，标注登记状态或发布公告，绝对无权在无文书、无理由、无法律依据的前提下，直接注销合法土地使用权。不动产登记档案的备注，已经证实“依法没收”是工作人员套用的虚假名目，该注销登记因缺乏法定要件，依法不应产生法律效力。但当地部门仅以“登记名目存在瑕疵、权属待定”为由拖延整改，导致企业合法权益长期悬而不决。

中央及国务院多次强调落实“两个毫不动摇”，要求依法保护民企产权，严禁无依据侵占民企资产、随意推翻历史产权登记。贵州一直着力优化营商环境，承诺保障各类市场主体合法权益。但当地个别经办单位，对守法经营二十余年的本土民企无据没收土地，既重创本地民营经济信心，损害对外招商形象，也严重突破依法行政底线。

四、坚守合法权益，盼依法纠正违规行政行为

长期以来，多项程序违法、法律适用错误的行政行为，尤其缺乏明确依据非法注销土地登记的做法，严重扰乱企业正常经营。黎阳公司依规完成国企改制，足额承担改制成本，所持土地使用权证件合法有效，相关事实有生效裁判、部门核查意见等证据佐证。现提出五点诉求：一是请求认定相关注销登记行为违法并予以撤销，恢复土地原有登记状态；二是对存在争议的行政决定进行审查并依法纠正，防止权力行使超出法定范围；三是依照法规和改制档案，依规办理土地使用权更正登记发证；四是正视历史改制成果，摒弃错误解读，认可存续二十余年的合法土地使用权；五是落实民企保护政策，制止侵权行为，维护良好营商环境。

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