作者：周军律师.

在商业活动中，员工伪造公司公章对外签订担保合同的纠纷屡见不鲜。公司常以 “公章系伪造、未经授权” 为由主张合同无效，而债权人则要求公司承担保证责任。

那么，员工伪造公司公章对外担保合同，是否对公司有拘束力？

最高院在《秦皇岛首钢板材有限公司与杭州家华钢铁贸易有限公司保证合同纠纷再审案》中明确：

若有证据证明签订合同时所盖公章已被另案确认为他人伪造，且没有证据证明签订人具有代理当事人签订合同的代理权限的，则不能认定合同为当事人基于真实意思表示签订，该合同对当事人不具有约束力。

最高院认为，

现有证据不足以证明案涉担保合同系首钢板材公司的真实意思表示，原审法院认定案涉担保合同对首钢板材公司具有拘束力有所不当。

首先，家华公司与首钢板材公司签订的案涉担保合同落款处仅有各方当事人公章，未有经办人员签字和落款时间。其中担保方首钢板材公司的公章，经河北省青龙满族自治县人民法院(2019)冀0321刑初54号生效刑事判决书认定，系由余静龙伪造并加盖的，余静龙还将该枚伪造的印章加盖在秦皇岛首秦龙汇矿业有限公司变更经营范围的股东决议书上，但该股东会决议上没有首钢板材公司人员签字，依据该股东会决议所作的公司登记也因此被有关机关撤销，亦无其他证据证明首钢板材公司参与此次股东会并对盖章行为知情。

另外，余静龙并非首钢板材公司法定代表人、也未得到首钢板材公司书面授权，不具有代表首钢板材公司签订合同的权利，故不能依据案涉担保合同上的公章及签订情况认定首钢板材公司知晓并同意合同内容。

其次，案涉担保合同上加盖的首钢板材公司骑缝章与落款处首钢板材公司公章不是同一枚印章，作用亦不同，不能作为首钢板材公司签订了案涉担保合同的证据。

同时，首钢板材公司对骑缝章的真实性不予认可并申请了鉴定，虽然鉴定未果，但因而认定骑缝章真实，进而认定案涉担保合同系首钢板材公司真实意思表示，依据不足。

再次，家华公司在本案中提交首钢板材公司法定代表人李少锋身份证复印件，并主张该复印件系案涉担保合同(2014年3月25日签订)所附。但在(2016)浙0103民初2676号案件中，家华公司亦将该身份证复印件作为证据提交，并主张该证据系与2011年10月25日的担保合同一同取得，家华公司的陈述存在矛盾。该身份证复印件是否与案涉担保合同有关需进一步查明。

综上，原审判决在认定事实和适用法律方面存在错误，应予再审。

周军律师提醒，员工伪造公司公章对外担保的合同，原则上对公司无拘束力，但如果债权人能证明 “存在授权外观 + 自身善意无过错 + 行为与职务相关”，构成表见代理时，公司仍需承担保证责任。债权人需强化授权审查义务，避免因 “轻信公章” 而丧失追偿权；公司需完善公章与权限管理，防范员工无权代理风险。若已产生纠纷，应重点围绕 “表见代理构成要件”“自身是否善意 / 无过错” 收集证据，必要时咨询专业律师，明确权利主张方向。

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