昨天，中洲控股发布公告 : 拟通过收购合伙企业财产份额的方式，收购深圳市中洲龙商置业有限公司60%股权及对应债权，交易总价款合计3.54亿元。大家都关心，应该怎么看待这次并购？个人点评如下，大家参考！
一、本次交易的实质就是大股东让渡龙华商业中心城改项目的控股权，既避免同业竞争，又助力中洲控股长远发展。
目前，监管趋严。对于控股股东的实质性同业竞争，管理层已经严格禁止。包括以前同行的代建代管的方式，也不行了。所以，今后大股东在从事房地产开发，会面临各种困难。大股东手中的深圳城改项目，只有一条出路，注入上市公司。本次交易，就是这样打了个样。
通过本次交易，中洲控股将通过下属公司持有龙华商业中心旧改项目60%的股权，名义上，项目由上市公司控股，确实避免了同业竞争。但大股东中洲集团依然通过全资的中洲龙商置业有限公司持有项目40%的股权。加上大股东控股中洲控股53%的股权，大股东实际将获取项目72%的利益，也就是近三分之二的利益，最终都将落入大股东的包包里。由此，大股东赢了。
但是，迎玺项目结转完毕后，中洲控股后面能够拿得出手的土储，就只剩下V26街一个项目，其房地产主业，确实面临着中长期发展的可持续不足的问题。而龙华商业中心旧改项目，以这样的方式注入了上市公司，对解决中洲控股房地产主业长期土储不足这个痛点，确实也是重大利好。项目体量巨大，三、四年一个周期，如果进展顺利，该项目最迟2030年，就应该可贡献第一批结转，这将有力地助力中洲控股房地产业务的可持续发展。显然，上市公司也赢了。
目前，旧改已经成了房地产的主战场。一般都房企，在深圳一线城市拿地艰难。而且，参与土拍竞争拿地，需要的资金量巨大，如中洲控股这样的中小房企，想要通过参与土地竞拍拿到较好、较大的地块，本身就有些力不从心。而在中洲控股大股东的手里，却握有不少这样的旧改项目，这就是中洲控股的重要优势。以龙华商业中心项目为标志，大股东趟出了这样一条既解决同业竞争、又解决了上市公司房地产主业长远发展土储不足的问题，显然是走出了一条双赢的道路。
二、项目对价明明白白，没啥猫腻。因为大股东算的是大账，在意的是双赢，根本不屑于在对价上偷鸡摸狗。
所以，项目评估的对价看起来是非常公道的。项目账面总资产50.62亿，最终评估总资产只有44.41亿，不但没有增值，相反减值了6.216亿，减值比例为12.3%。评估净值只有1546.46万元。股权对价基本为零，只是需要承担交易对手的相应债权，所以最后支付3.54亿。客观的说，这次项目价值的评估，比较客观公正，大股东没有从本次对价中谋取任何利益。相反，大股东在前期为推进本城改项目，做了大量工作，但在此次股权让渡过程中，却没有追求任何回报，确实值得称道。
在某种意义上，旧改项目的最大风险，就在项目拆迁与土地移交上的不确定。而这种不确定，前面大股东已经承担了，现在将控股权基本上无偿转让给上市公司，上市公司是坐享其成。后面，只要上市公司履行好自己60%控股股东的义务，项目大概率就会取得不错的收益，这对上市公司而言，肯定是好事。
三、项目拆迁与土地平整目前进展良好，动工时间指日可待。
根据公司公告与交易评估报告，项目是深圳市70个重大城改项目之一，其规划已经于2020年10月获得专项批准。同一地块的周边其它项目，大多都在加快建设，有的——如鸿荣源尚云花园等——甚至已经完工。中洲介入的中片区，目前正处于老建筑拆除与土地平整的尾声阶段。评估报告称，预计今年10月，项目就可以正式动工。项目分为两期开发，总的建设周期五年。预计2028年8月，第一批住宅项目就可以开售，预计2032年10月，项目将全部售罄。当然，这只是计划，实际可能有各种不确定。但总体看，项目的工程建设条件，确实已经比较成熟。
四、项目位于深圳龙华区老城区，是传统的商业中心，区位足够好。
龙华商业中心城改项目，位于深圳龙华老城区的核心商业中心，周边成熟，区位足够好，交通也相当方便。具体的，看这个:
五、项目体量足够大，整体货值与迎玺花园比，也相差无几。
龙华商业中心旧改，本身是一个巨无霸项目，项目总建筑面积为161万平方米。一共分为五个片区，由不同开发商主导开发，包括金地、源荣鸿等开发商。中洲负责的，是中片区，是整个项目最核心的区块，也是这个项目商业配套精华之所在，是项目的白菜心。
中洲负责的中片区，占地16.3336万平方米，折合约250亩。规划计容面积74.37万平方米，容积率8.1。包括住宅36.074万平方米。保障房11.3435万平方米，商业办公酒店24.894万平方米，公共配套2.8645万平方米。属于中洲的可售住宅32.8659万平方米，可售办公4.5274万平方米，可售商业约2万平方米。合计归属中洲片区开发商的可售面积约40万平方米。代建的保障房11.3435万平方米，可售。回迁的安置房、商业、办公等20万平方米， 不可售，视为成本。
六、片区位于商业中心核心区，尽享各种配套，住宅售价达到5万——5.5万，问题不大。
目前片区在售的金地龙华金地启曜（金地宸峯府）官方备案价备案均价约51097元/㎡，实际成交的折后均价主流成交均价约47000元/㎡。鸿荣源尚云花园二手房挂牌均价约51500元/㎡。中洲的中片区，乃片区精华所在，尽享各种配套，住宅售价达到5万左右，应该问题不大。
七、接手该项目，目的是为中洲控股的中长期发展提供土地资源，在V26项目外，给中洲提供一块具有较大确定性的新项目。关键是中洲控股还真有实力干得动。
中洲控股接手60%的股权，需要支付的交易对价为3.54亿。目前，项目已经支付拆迁补偿费为43.6364亿，剩余未支付拆迁补偿费余额只有6.5591亿。按比例，中洲控股承担的部分只有不到4个亿。也就是说，中洲一共只需要掏出约7.5亿，施工方就可入场启动项目了。
启动之后，后续的工程建设，当然还需要大量资金，但主要靠贷款。贷款之前，最多再有大几个亿，就可以推动整个项目滚动了。如此，中洲控股自己拿出10来个亿，启动这个项目，推动项目公司自己进入良性循环，总体负担不重，中洲控股有这个实力，干得起！
八、成本与盈利估算。
项目公司获得土地的成本，包括拆迁成本约50亿；代建的保障房、回迁房等约33万平方米，成本按每平米1.2万每平米测算，也是近40亿。合计90亿，应该很充裕了。折合到项目公司可售的40万平方米面积之上，每平米的楼面地价大体在2.25万每平米。
但是，评估报告提到，本项目配建的保障房，这次不是无偿移交，而是可售。如此，按2万每平米，11.3435万平方米的保障房出售，就可以回笼资金约23亿。这样，成本又会冲回23亿。折合到40万可售面积上，每平米楼面地价就减少4700元。如此，可售面积的楼面地价，就相应减少到约1.8万元每平。这个位置，这样的楼面地价，真心不高。真去拍卖，这个价格未必拿得下。
建安成本，考虑到项目高达8.1的容积率，多数会是45层以上的超高层建筑，商品房部分，按高标准精装下来，大概需要1.3万每平米。加上楼面地价，完全成本大概在3.1万每平米。这样的成本，商业、住宅、办公等，大概已经没啥盈利空间了。能够盈利的，主要是32.8659万平方米的可售住宅。住宅平均售价到5.2万每平，住宅部分的毛利率在40%左右，毛利润在72亿左右，应该没啥大问题。如此，住宅部分的可售货值在约170亿，毛利润68亿；其他的商业、办公等，货值在30来亿，按基本打平，微利忽略；保障房货值23亿，也没啥盈利。
如此，拉通了算大账，项目总货值在220亿左右，毛利润按68亿，毛利率在30.9%。这个水平的毛利率，项目最终的营收净利率大体会落在15%。最终的项目净利润，大约为33亿，中洲控股按60%的比例分成，归属上市公司股东的净利润，约为20亿。
九、项目的最大收益，其实在项目可能贡献巨大的现金流。
前面，拆迁已经累计四十多亿，最艰难、最难熬的阶段，已经成为过去。后面，再投入十几个亿，项目就能良性循环，滚动起来了。最后，如果销售顺畅，项目能够贡献出200多亿的现金流。只要善于闪转腾挪，可以干很多事。
十、项目风险
项目也存在风险。目前，拆迁的风险，看来问题不大了。后面，主要是来自房地产市场景气度的风险。高容积率项目，万一销售不畅，去化难度不小。好在深圳等一线城市，房地产市场相对要稳当一些。项目区位也不错，对深圳的刚需来说，相对的性价比较高。五年去化完毕，应该能够达成。
当然，事物都有两面性。万一运气好爆棚，后面五年，深圳的房地产再次复苏，售价大涨了呢？说不定又是一个黄金台！这个，真说不定！
股市有风险，投资需谨慎。文人看法，友情分享。据此操作，责任自担。有所收获，别忘一赞 。欢迎讨论，欢迎转发。