1908年，13岁潘玉良被舅舅卖，妓院老鸨嫌她狮鼻、口阔、厚嘴唇，实在是长得太丑，根本吃不了这碗饭！舅舅见状只好苦求将其留下，没想到却成就了她的一生伟业…… “哎呀，您菩萨心肠，就留下她吧，年纪还小，长着长着说不定就好看了，价格嘛都好说……”潘玉良的舅舅好说歹说，终归是把这小妮子给卖掉了。 妓院老鸨看着确实便宜，而且说不定有客人就好这一口呢，就这么把13岁的潘玉良留下了。 潘玉良家里本来就贫穷，父亲、姐姐、母亲接连去世，就剩下她一个人孤苦伶仃，唯一的亲人舅舅还是个好吃懒做、好赌成性的无业游民。 无依无靠的她最后竟然还被亲舅舅给卖到了妓院，潘玉良拼了命地想要逃跑，可每一次都被抓了回来。 本来容貌就不出众，她更是各种想方设法地毁容，甚至想要上吊自尽，都是为了逃离这苦痛的现实，可老鸨可不会做赔本生意，硬生生让潘玉良变成了一个卖艺歌女。 虽说不能靠脸吃饭，但隔着帘幕，潘玉良的歌声确实抚慰了不少客人，也让老鸨挣了一些钱。 而潘玉良充满苦难的人生也终于迎来了转机，她遇到了一个贵人——新任海关监督潘赞化，他听到了潘玉良歌声中的忧愁，知道了她凄惨的身世，毅然给她赎身，救她脱离了苦海。 逃离了妓院的潘玉良获得了重生，而她和潘赞化也在朝夕相处中产生了感情，因为这个男人尊重她，欣赏她，他们相知相爱，一年后两人就结婚了。 而潘赞化更是惊喜地发现，潘玉良在画画上面竟然有着非凡的天赋。 潘赞化只觉得自己捡了一个宝，专门请了老师来教潘玉良画画，而自己则是主要教她读书识字，这是潘玉良自觉一生中最为幸福的一段时期。 之后，潘赞化并不愿意就此束缚住潘玉良，他知道潘玉良应该有更广阔的未来，这样好的天赋和才华根本不应该被浪费。 潘玉良第一次遇到一个这么珍视她的男人，无关一切外在的东西，他爱她，心疼她，潘玉良根本不愿意和潘赞化分开。 但潘赞化心意已决，爱一个人不是捆绑，更不是束缚，所以他一力支持潘玉良出国学习，而潘玉良也不负潘赞化所望，甚至考取了巴黎国立美术学院，和徐悲鸿成为了同学。 她的才华根本就禁不住藏匿，绘制出了不少脍炙人口的作品，令人连连称奇，她甚至被当时一众人称为“中国西洋画家中第一流人物”。 潘玉良在国际舞台上大放异彩，拿奖拿到手软，事业如日中天，可随着曝光度的增加，她那段晦涩的过往也被扒了出来，无数人质疑她，但她从不理会。 她从来不需要去讨好或者寻求任何人的认可，她所在意的都只有一个人——她的丈夫潘赞化。 潘玉良迫不及待地想要带着自己的成果回到心心念念的丈夫身边，可这时候的国内战火纷飞，潘赞化为了潘玉良的安全，一直没让她回国，而联系断了后，潘玉良也因为局势变化一直没能回到国内。 她苦苦等待着回国的时期，可再次得到丈夫的消息却是，他已经去世了。这让潘玉良完全承受不住打击，悲伤过度的她直接就病倒了。 潘玉良始终记挂着这位引领着她走出泥泞的爱人，更是她此生最大的恩人。 好不容易走出阴霾的她又拿起了画笔，她将自己对潘赞化的所有执著都倾注到了画作之上，不遗余力地展示着自己的艺术才华，因为那是他期待自己成长为的样子。
