1949年，马步芳独揽马家军的生杀大权，人人都相传在马家军中马步芳就是一个实打实的“土皇帝”，更是在大战之前叫嚣：“共军就怕我们的骑兵！”彭德怀听到这消息后，直接下令：“把我们的重机枪全都调上来！”此刻的马步芳估计还做着能一举歼灭我们的美梦。
1949年夏天，马步芳调动骑兵主力，大举东进，意图以骑兵快速突袭压制共军。他极为自信，反复向下属强调，解放军怕的就是马家军的骑兵，靠着马背吃遍西北的经验，在这场决战中继续上演。
共军方面早有准备。彭德怀接到前线情报后，冷静布防，命令将所有能调动的重机枪、反骑兵火力推上主阵地。在前线指挥所下达的是一条明确指令：集中火力，封锁骑兵冲锋路线。
首轮交锋就极具冲击力。马家军骑兵在平凉外围发起突袭，密集冲锋如同奔雷滚滚。然而共军阵地上，密布的重机枪早已待命。冲锋尚未接近，火力便倾泻而出，第一波就打乱了阵型。
骑兵原本依赖速度和惯性，在枪林弹雨中成了活靶。几轮冲击之后，整支骑兵队形崩溃，死伤惨重。那些靠在马背上拼命突围的士兵，很快就被撕成碎片。战场上，马嘶人喊混杂成一片。
马步芳在后方观战，面色铁青。他不愿相信，马家军赖以成名的骑兵战术，在这场决战中失灵。情报显示，共军布防严密，机枪阵地呈多角覆盖，哪怕再冲几次，结局只会更惨。
骑兵是马家军的王牌，也是马步芳的象征。这场战役不止打掉一支队伍，更动摇了他的底气。消息传出，军心浮动，西宁、兰州等后方阵地开始出现混乱，不少基层军官悄然撤离。
骑兵主力覆灭，马步芳面临的是全面溃败。
兰州守军不堪一击，被共军强攻两昼夜即失守。甘肃西部失控，青海军政系统开始崩盘。各地传出地方军民要求自保，不愿再为马家军死战。马步芳试图挽回局势，调派马继援出战，但已无力回天。
眼看战局不可挽回，他选择离开。他先搭机抵广州，再转重庆，企图说服南京政权为西北战事调兵支援。但国民政府自身岌岌可危，无心顾及西部战线，给予的只有空头安慰。
最终，他带着少数亲信出逃香港。几周后又以“朝觐”之名赴麦加，辗转前往埃及。在开罗，他定居下来，彻底退出政治舞台。一代地方军阀的生涯，就此终结。
马步芳的失败，是战术落后，更是历史方向的崩塌。他靠骑兵成就权力，又被同样的战术埋葬。他自称西北柱石，崩塌时却无人相救。那些在他手下生活的士兵、百姓、亲信，在战局翻转之际纷纷散去，没人愿意再跟他逃一次命。
西北不再属于马家军。共军入驻后重建政权、安置民众，马步芳留下的军阀体系被清算，骑兵部队被解编，西北从此脱离军阀割据的旧时代。
骑兵终究敌不过机枪，马家军敌不过时代。
