过去，数据中心是土地、电力、冷却系统与长期客户合同堆叠出来的基础设施资产，而如今，在全球外商直接投资（FDI）审查体系中，它正被重新定义为更敏感的战略资产。

在欧洲，“数字基础设施”已经明确被列为具有战略相关性的领域，荷兰、德国和英国都已经收紧对数据中心投资的审查。在美国，虽然数据中心投资所受到的政策约束相对较少，但美国外国投资委员会（CFIUS）的审查环境并不宽松。在亚洲，部分市场正积极吸引资本，而另一些市场则在收紧对数据、网络安全、外资持股及关键基础设施的管控。

富而德律师事务所反垄断、竞争及贸易业务合伙人博加德（LaurentBougard）在接受第一财经记者采访时表示，FDI审查与限制正塑造资本流动方向与规模。

近年来，中国互联网大厂纷纷在欧美等地建设和运营当地的数据中心，同时也有专业的数据运营商从2021年起布局东南亚，在新加坡、马来西亚柔佛州、印尼巴淡岛都建了超大规模数据中心园区。

“十年前，外商投资审查主要集中在港口、电站等实体物理资产上；而今天，审查重心已大幅拓展至数据、算法访问权限、核心算力以及AI架构底层的整体基础设施。”他解释说，同时，FDI审查已从看公司所有权转向看对能力（数据、算力、算法、基础设施）的掌控。当某些司法管辖区对特定投资者施加限制时，资本自然会流向其他对AI及算力设施更开放的地区。

审查逻辑的转变

当前，随着对云服务、AI和数据密集型应用的需求激增，数据中心已成为全球基础设施投资的重点。根据麦肯锡的分析，到2030年，全球数据中心为满足计算能力需求，预计需要6.7万亿美元（约合45万亿元人民币）的投入。

数据中心不再仅仅被视为物理基础设施，而是演变为数字经济中的控制点，关乎着数据的存储位置、访问权限、关键服务的韧性程度等。例如，美国政府2025年7月发布的《美国AI行动计划》中强调，迫切需要强大的基础设施来支持AI增长，特别是在能源生产、数据管理和数据中心安全方面。作为实现AI主导地位战略的一部分，该计划呼吁为数据中心等关键基础设施简化许可流程。

这种思路转变对FDI审查产生了重大影响。富而德律师事务所反垄断、竞争及贸易业务合伙人杜宁（NinetteDodoo）表示，各国监管机构如今不仅关注“谁在投资”，更追问一个更核心的问题：这笔投资究竟能让外国收购方获得什么。她认为，审查机构评估的重心已经从投资者的身份转向交易赋予对方的掌控力与影响范围，比如该交易是否会让外资掌控关键系统、核心产品或客户群体，又会触及哪些资产。

“AI领域的FDI审查与传统行业审查最大的不同，在于它更关注技术能力本身，而非单纯的固定资产——技术资料、模型训练数据、核心研发人员与算力资源，才是审查的核心所在。”锐敏富而德反垄断及外资审查业务顾问葛汶婷补充道，AI相关的FDI审查正在与出口管制、网络安全、数据保护及国际制裁等现有监管机制深度融合，这些机制将在未来的AI外资审查框架中扮演越来越重要的角色。

以数据中心为例，杜宁解释说，当外国投资者在本土以外的司法管辖区投资数据中心时，监管机构的核心关切集中在两个方面，一是数据与设施的访问及控制权限，二是服务运行的韧性，即数据中心能否在需求暴增时保障AI与云服务的持续供应。

分化的监管图景

在具体司法管辖区层面，监管路径的分化清晰可见。

欧洲整体正朝着更严格、更协调的方向收紧审查，但成员国的具体门槛差异明显。荷兰作为西欧最大的数据中心枢纽之一，已对装机容量不低于50兆瓦、收购表决权30%及以上的数据中心交易设定强制申报要求，且不设本土或欧盟投资者豁免；2022年起，荷兰进一步对70兆瓦以上的新建超大规模数据中心实施全国性暂停禁令。

德国的审查门槛则更低，3.5兆瓦装机容量的数据中心投资即可能被纳入安全审查，叠加欧盟《关于在欧盟实现高度统一网络安全措施的指令》（即《NIS2指令》）落地，合规成本显著上升。

英国目前仅对服务于特定公共部门机构的数据中心进行外资审查，但政府计划在未来一到两年内，将所有第三方运营的数据中心全面纳入审查范围。

美国呈现出更为开放的姿态，根据2025年美国和沙特阿拉伯合作公告，沙特阿拉伯数据中心公司DataVolt将投资约200亿美元用于在美国建设AI数据中心和相关能源基础设施。麦肯锡分析显示，到2030年将有约2.8万亿美元投入美国数据中心基础设施。

但富而德律师事务所提醒称，开放并不意味着审查宽松。只要交易赋予外国投资者对敏感数据、关键基础设施或政府客户资产的控制权、治理权、信息访问权或运营影响力，CFIUS的审查依然极为严格，政府对此前达成的安全缓解协议容忍度也在降低。

亚洲的监管图景则更为复杂。例如，2026年5月，日本国会通过了《外汇及外国贸易法》（FEFTA）修正案，将间接收购、外资持股比例及网络安全敏感行业纳入更严格的审查范围，并计划设立类似美国CFIUS的跨部门审查机制。

杜宁对第一财经记者称，评估监管风险时，投资者必然会权衡哪些区域在积极吸引资本。她举例称，美国依然吸引了大量资本与科技初创企业；欧洲也在加大对AI的投资，试图避免在技术竞争中落后；亚洲在AI工作负载、云计算部署及5G普及推动下，正经历数据中心建设热潮。

“但亚洲内部的FDI监管格局高度非均质化：部分市场积极寻求外资建设基础设施，而另一些市场则在持续收紧对数据安全、网络安全、关键基础设施外资所有权及国家安全的审查。”她总结道，对拟在海外投资数据中心的中企而言，“监管环境是否开放、是否积极鼓励资本流入”，已与“法律风险评估”同等重要。

中企出海的应对

面对欧盟更为严格的审查机制，计划出海布局数据中心的中国企业应当如何应对？

葛汶婷建议称，在当前欧洲的FDI审查环境下，数据中心与AI领域不存在绝对的“低风险通用路径”。她解释说，由于欧盟缺乏“一站式”审查机制，各成员国的裁量标准与审查流程差异较大。但基于实践经验，她将理想的低风险组合概括为：明确的被动投资安排，加上目标资产隔离敏感客户与数据，由本地团队负责运营，并在早期与监管机构保持透明沟通。

具体来说，相比取得控制权，非控制性的少数股权风险较低。此外，若目标数据中心不服务于国防、应急服务、医疗等关键基础设施领域，且不承载具有国家战略意义的高敏感数据，审查风险会大幅降低。第三，与本土可信运营商成立合资企业，并实现合资企业的本地化治理，可显著提升监管接受度。第四，审慎评估绿地投资。葛汶婷解释说：“过去绿地投资被认为风险较低，但在当前的欧盟监管与AI关注度下，新建项目未必是绝对的安全路径。”

博加德补充说，最简单的路径并非取决于“交易架构”，而取决于“标的资产的敏感度”——选择收购非敏感资产，永远是降低风险最直接的方式。他还提醒，在非敏感行业中，能够在欧洲当地新增产能的绿地投资，相较于直接收购现有资产，往往能获得更积极的政策对待；而《外国补贴条例》（FSR）尽管通常不直接对绿地投资设定强制申报义务，但如果投资落入高敏感或高审查行业，无论采取何种交易形式，都必须做好应对严格审查的准备。