北京多元调解促进会成功化解28亿余元合同纠纷案例

一、案例基本信息

1、调解时间：2023年1月—2025年1月

2、调解机构：北京多元调解发展促进会调解中心（以下简称“北调”）

3、申请方：1013名自然人私募基金投资人、8家企业投资人（合计1021名/家申请人）

4、被申请方：某基金管理（北京）有限公司（以下简称“基金管理公司”）、某国企集团有限公司（以下简称“集团公司”）

5、纠纷类型：群体性合同纠纷（因购买私募基金引发）

二、案情介绍

2017年12月至2018年2月，某某安盈7号、8号、9号、10号、18号、19号、20号、21号共8只私募投资基金陆续成立，基金管理人为涉案基金管理公司，托管人为某银行，且全部依法在中国证券投资基金业协会完成备案，具备合法募集运作资质。

上述基金成立后，累计吸引1013名自然人投资人及8家企业投资人参与投资，投资人分别与基金管理公司、基金托管人签订《某某安盈私募投资基金合同》（以下简称“基金合同”），合计投资金额达28亿2639万元（以上数据为最终参与调解的投资人及对应投资总额）。

根据基金合同约定，该系列基金采用封闭运作模式，可根据实际情况设置临时开放日，开放期内投资人可办理申购、赎回业务；基金存续期限自起始运作日起不超过36个月；投资目标为受让北京某地区综合市政项目的项目收益权，在控制管理风险的前提下，力争为投资人实现合理投资收益。

为保障基金投资收益，集团公司（涉案市政项目收益方）与基金管理公司签订《收益权转让合同》，约定集团公司作为转让方，将标的项目收益权转让给基金管理公司，转让价款以基金实际募集并支付至集团公司的金额为准。同时，双方另行签订《差额支付协议》，明确若集团公司未能按时足额支付《收益权回购合同》约定的回购价款（含正常回购及提前回购款项），需在收到基金管理公司通知后1个工作日内，无条件、不可撤销地支付约定回购价款与实际支付价款的差额部分，为基金收益提供保障。

基金存续期限届满及临时开放期内，投资人多次提出赎回投资款及分红申请，均被基金管理公司以“基金尚未结算、投资项目未产生收益、无足额资金赔付”等理由拒绝，未能依约履行赎回及收益支付义务。该情况直接导致投资人权益受损，情绪持续激动，陆续出现集体聚集、向相关监管部门信访投诉、向人民法院提起诉讼立案等行为。此案涉及人数众多、金额巨大、法律关系复杂，且关联市政项目正常运营，若处置不当，不仅会加剧投资人权益损害，还可能引发群体性负面舆情、过激冲突，影响区域金融稳定及社会和谐。

为高效化解纠纷、降低各方损失、防范社会风险，基金管理公司经多方咨询、协商后，主动选择北京多元调解发展促进会作为调解机构，牵头通过非诉讼调解方式解决此次群体性纠纷。

三、调解过程

（一）前期调研摸底，精准制定调解方案

北调受理调解申请后，第一时间组织专项调解团队，多次召集基金管理公司、集团公司及投资人代表召开听证会、沟通会，全面梳理案件事实、厘清各方法律关系、摸清各方核心诉求，精准定位纠纷争议焦点。针对此案涉市政建设、金额庞大、法律关系交织、涉众性强的特点，北调明确调解核心原则：坚持依法调解、程序透明，兼顾投资人、基金管理人、集团公司三方合法权益，核心目标是推动被申请方落实赔付资金，让投资人获得实实在在的经济补偿，从根源上化解矛盾。

调解过程中，各方诉求存在明显分歧：投资人认为，基金合同明确约定存续期满及开放期内可办理赎回，现基金运作出现风险，基金管理公司应依约承担风险赔付责任，足额赔偿投资损失；基金管理公司主张，其在基金募集阶段已充分揭示各类投资风险，明确不承诺保本及收益，已尽到适当性义务，且在基金投放、运作全程勤勉尽责，不应承担全额赔付责任，但为化解风险、解决纠纷，同意积极配合调解，并提出依据《收益权回购合同》《差额支付协议》约定，将赔付主体转移至集团公司，由集团公司承担具体赔付义务；集团公司则表示，其并非《基金合同》签约方，既非保证人，也未向投资人承诺本金及年化收益，投资人直接要求其承担给付义务缺乏事实及法律依据，但为维护金融市场秩序及投资人合法权益，同意参与协商，并认可依据前述两份协议约定承担相应调解赔付责任。

经北调反复协调、多方博弈，各方初步达成共识，确定核心调解方案：由北调主持全程调解，投资人作为申请人，基金管理公司、集团公司作为共同被申请人，最终由集团公司向投资人支付相应赔付资金，各方配合完成后续权益注销、款项发放等事宜。

为确保调解程序规范有序、实体问题高效解决，同时兼顾情绪疏导、化解怨气，北调牵头投资人、基金管理公司、集团公司四方，明确七步调解流程，形成闭环管理：一是以公告形式向全体投资人公示和解方案；二是投资人通过表决票选择和解方案，并将表决结果以电子邮件或快递方式提交基金管理公司；三是投资人、基金管理公司、集团公司三方签署案外和解协议，明确和解方案及各方权利义务；四是在北调主持下，三方正式达成调解协议；五是通过司法确认或仲裁裁决赋予调解协议强制执行效力（按地域管辖及案件类型选择对应途径）；六是投资人、基金管理公司配合办理某某安盈系列基金份额注销手续；七是集团公司以代管方式将全部调解款汇入北调专用账户，由北调统一管理、集中发放，保障款项安全及发放效率。

（二）搭建多元平台，分层推进调解落地

为适配不同投资人的诉求差异，基金管理公司根据三方共识，先后发布多份《某某安盈私募投资基金运营公告》，推出四种差异化和解方案供投资人自主选择：方案一为一次性支付本金的50%，签署调解协议后10个工作日内完成付款；方案二为一次性支付本金的60%，1年内付清；方案三为一次性支付本金的80%，2年内付清；方案四为一次性支付全部本金（结清剩余全部债务），3年内付清。

公告公示后，投资人积极响应，最终660名投资人选择方案一，303名投资人选择方案二，58名投资人选择方案三，1013名自然人及8家企业投资人全部确认参与调解程序，无一人放弃调解权利。

案外和解协议的签署是调解落地的关键环节，鉴于此案涉众广、流程杂、风险高，三方均希望在北调主持下规范签署，确保协议合法有效。北调充分发挥平台优势，结合部分投资人地域分散、不便到场的实际情况，灵活调整工作模式，或在调解主程序中同步推进，或开启专项辅助程序，全程指导三方协商协议条款、规范签署流程，最终实现案外和解协议签署率100%，为后续调解协议达成筑牢基础。

针对投资人地域分布广、集中来京调解不现实的痛点，北调联合专业网络公司，搭建专属线上调解平台，将调解通知送达、视频协商会议、法律文件审阅、电子签字确认、协议线上送达等核心环节全部线上化，既突破空间限制、降低各方时间及经济成本，又实现流程可追溯、操作安全便捷，大幅提升调解效率。

因前期已完成方案表决、案外和解协议签署等基础工作，各方诉求已基本达成一致，正式调解阶段未出现争议障碍，1021名/家投资人均顺利签署调解协议。协议签署后，各方依法推进效力确认工作：涉地域管辖案件的当事人向对应人民法院提交司法确认申请书，赋予协议强制执行效力；少数涉外投资人案件，向有管辖权的中级人民法院申请司法确认；大部分案件当事人选择向仲裁机构申请裁决，以仲裁裁决形式确认协议效力，全方位保障调解协议的可执行性。

按照约定，集团公司按时将全部28亿2639万元调解款以代管方式汇入北调专用账户，北调建立专项台账，严格按照投资人选择的方案及约定时间，统一发放调解款项，确保每一笔款项均在第一时间足额到账，无任何延期发放情况。

（三）精准施策，妥善处置特殊情形

为确保调解工作全覆盖、无死角，针对调解过程中出现的各类特殊情况，北调坚持“分类施策、先易后难、示范引领”原则，逐一妥善处置：

针对部分投资人对调解方式存疑、观望甚至抵触的情绪，北调未采取“一刀切”推进模式，而是遵循“成熟一个、调解一个”的策略，优先推动态度积极、诉求明确的投资人完成调解，通过及时足额发放赔付资金形成示范效应，逐步打消观望投资人的顾虑，带动后期批量投资人主动参与调解，最终实现全员参与、全员达成协议。

针对部分投资人虽已选择方案、签署案外和解协议，但在调解现场仍存在怨气不满、甚至指责辱骂基金管理公司代理人、刁难调解员的情况，北调提前对调解员开展专项培训，要求调解员既要精准把控法律程序、依法主持调解，又要提升情绪疏导能力，从法理层面阐释协议合法性、从情理层面安抚投资人情绪，引导投资人立足实际收益、理性看待纠纷，最终成功化解对立情绪，促使个别拟放弃调解的投资人重新参与程序，确保调解工作稳步推进。

针对外籍、港台地区投资人未持有我国公安机关签发的居住证，主体资格证明材料办理复杂的问题，北调坚持程序公正底线，严格要求该部分投资人依法出具符合法律规定的主体资格证明文件，同时主动提供指导、协调相关部门，在保障程序合规的前提下，最大限度降低投资人证明材料办理难度，兼顾效率与公正。

针对部分投资人死亡、由继承人主张权利的情况，北调明确要求继承人必须先通过继承诉讼或继承公证程序，依法确认继承权后，方可取得申请人身份参与调解，有效避免多个继承人分别主张债权、引发二次纠纷，保障调解秩序及权益归属清晰。

针对年老体弱、行动不便，无法亲自上线参与调解的投资人，调解员采取见证委托模式，严格审查委托代理人的资格及授权委托书的合法性、有效性，确保委托代理行为合法合规，保障年老投资人的合法权益不受侵害；针对限制民事行为能力人投资人，要求其提交人民法院相关生效文书及利害关系人身份证明，指定合法代理人参与调解，充分保障特殊群体的权益。

针对通过债权转移取得投资人资格的主体，北调要求其提交完整的债权转移协议，债权人与债务人（原投资人）及基金管理公司共同签署的三方债权转让合同，逐一核实债权转移的真实性、合法性，确认资格无误后再纳入调解范围，杜绝虚假债权参与调解、侵害各方权益的情况发生。

四、调解结果

截至2024年1月6日，1013名自然人投资人、8家企业投资人已全部与基金管理公司、集团公司正式签订《调解协议书》，协议核心条款明确：一是集团公司于调解协议效力确认文书（民事裁定书或仲裁裁决书）生效后10个工作日内，向投资人支付对应调解款项；二是若集团公司未按时足额履行付款义务，需以未支付款项为基数，按日万分之五标准支付逾期付款违约金，直至款项全部付清；三是投资人需配合注销所持有的某某安盈系列私募投资基金份额，基金管理公司予以协助，确保份额注销手续在款项支付完毕后2个工作日内办结；四是各方就本案纠纷一次性了结，无其他任何未决争议。

本案最终实现全额赔付，1021名/家申请人共获赔28亿2639万元，在北调专项账户代管及统一发放机制保障下，所有款项均按时足额到账，无一人出现款项拖欠、短缺情况。此次群体性私募纠纷得以圆满化解，既维护了广大投资人的合法权益，又保障了集团公司、基金管理公司的正常经营秩序，有效防范了群体性事件及负面舆情风险，实现了多方共赢。

五、案例分析总结

（一）案例核心亮点

本案作为涉众广、金额大、法律关系复杂的群体性私募纠纷，其成功化解为同类案件的非诉讼解决提供了典型示范，核心亮点体现在三方面：一是坚持“多方协同”，北调充分发挥中立第三方优势，搭建投资人、基金管理人、国企三方沟通桥梁，打破各方诉求壁垒，推动责任主体明确、赔付方案落地，破解“多方推诿、久拖不决”的僵局；二是创新“分层调解+线上赋能”模式，通过差异化和解方案适配不同投资人诉求，依托线上平台突破地域限制，兼顾调解效率与群众便利，实现“全员参与、全员和解”；三是强化“程序保障”，通过案外前置和解、签署调解协议、司法确认/仲裁裁决、款项代管等措施，构建全流程风险防控体系，确保调解结果合法有效、可执行、可落地，打消各方顾虑。

（二）纠纷化解关键启示

1. 非诉讼调解是化解群体性金融纠纷的高效路径。此类纠纷涉众性强、社会影响大，诉讼程序周期长、成本高，易引发次生风险，而调解方式具有灵活、高效、低成本、兼顾情理法的优势，能够快速化解矛盾、平复情绪，维护金融市场稳定。

2. 明确责任边界是纠纷化解的核心前提。本案中，北调通过梳理《基金合同》《收益权转让合同》《差额支付协议》等法律文件，精准界定三方权利义务，推动集团公司依据协议约定承担赔付责任，既符合法律规定，又兼顾各方实际，为方案落地奠定基础。

3. 精准处置特殊情形是实现“全员和解”的重要保障。针对不同群体投资人的特殊情况，采取差异化处置策略，既坚守程序公正底线，又注重人文关怀，有效化解抵触情绪、破解特殊难题，避免因个别案例影响整体调解进程。

4. 全流程风险防控是提升调解公信力的关键。通过协议前置、效力确认、款项代管等措施，有效防范“调解后不履行”“款项被挪用”“主体资格争议”等风险，让各方感受到调解的公正性、安全性，提升参与积极性。

（三）行业规范指引意义

本案的成功化解，对私募行业风险防控及纠纷处置具有重要指引意义：一是基金管理人应强化合规经营意识，严格履行风险揭示、适当性义务，规范基金运作及信息披露，从源头防范纠纷发生；二是集团公司及相关责任主体应恪守合同约定，在风险发生后主动承担责任，积极配合纠纷化解，避免风险扩大蔓延；三是调解机构应发挥专业优势，创新调解模式、优化服务流程，提升群体性纠纷处置能力，为金融行业健康发展提供坚实保障；四是投资人应树立理性投资观念，充分认知私募投资风险，签订合同时审慎核查条款，权益受损时通过合法途径理性维权，避免过激行为。

（案例提供单位：北京多元调解发展促进会）