1949年，国军103师起义后，师长曾元三劝上司程鹏起义，程鹏却说：“现在局势不好，但老长官李弥于我有恩，我程鹏不能忘本！” 程鹏和李弥也不只是简单的上下级的关系，对于程鹏来说，李弥对他是有提拔之恩的，所以尽管知道起义是最好的选择，但是他依旧选择一条路走到黑。 那是渡江战役之后，国民党已经是兵败如山倒，39军的几个师长也发生了分歧，程鹏作为军长是想要去海南继续和解放军对抗的。 不过程鹏手底下的人不是这样想的，尤其是在当时蒋家王朝的覆灭已成定局的情况下，继续做斗争，几乎已经可以看到结局了。 曾三元对这一点看的很清楚，他知道，继续下去也只会是得不偿失。 而且曾三元的部下很多都是贵州人，都是一个地方出来的，还一起出生入死了那么久，一起打仗的，很多都处成兄弟了，谁又想看到自己手底下的弟兄们就这样白白送命。 如果去了海南，不用想，他手底下的这些兄弟们肯定会成为炮灰，最后有几个能活下来都不一定。 而且随着国民党的形势越来越不好，几乎隔一段时间就会有国民党军官进行起义，在起义之后，他们不仅可以保住自己的性命，而且之后大都也被整合之后编入了解放军。 另外他也是真的觉得共产党是值得追随的，在想明白这些之后，他就去找了91师的师长刘体仁，他们两个同样是39军的，关系也一直都不错。 曾三元既然有了想法，自然第一时间就想着把自己的好兄弟也拉入伙。 事实上刘体仁也是更倾向于起义的，在曾三元说出了自己的想法之后，刘体仁也是很快就同意了。 接下来就是上司程鹏了，如果程鹏也愿意起义，39军就可以一起走向光明的未来。 但是程鹏拒绝了，因为他始终记得自己这个39军的军长职位是怎么来的，也记得自己是谁一手培养起来的，李弥信任他，他也不想辜负李弥的信任。 他所在的39军，原本就是以第103师为基础组建的，而且103师之前则是李弥领导着的，所以李弥一直就是程鹏的上司。 对于程鹏这个人，李弥也是看的比较透彻的，因为程鹏讲义气，在他看来，只要程鹏能够成功发展起来，未来必定会是他的一大助力。 事实证明，李弥在看人这方面还是比较准的，程鹏确实是一个十分忠心的人，只是他的这个选择，也让他从此就一蹶不振了。 1949年的10月13日，曾元三带领着部下宣布了起义，刘体仁则是在后一天宣布起义。 而程鹏则是率领着147师一路南撤，期间还经历了大大小小好几场战斗。 等到海南的时候，他的手下也就只剩下了一千多个人，之后在解放海南的过程中，程鹏手底下的人又折损大半，到最后就只剩下了六百多个人。 之后他带着这剩下的人去了台湾，而在去了台湾之后，他这39军的军长也已经是名存实亡，毕竟39军都快没了。 而程鹏虽然没有选择起义，但是被打的兵荒马乱逃去台湾，在台湾也并没有受到重用。 他带过去的那些残兵，被编入了其他部队，至于程鹏，在台湾也并没有挤进核心圈子。 他本来就不是蒋介石的嫡系，不怎么受到重用，而且他的老上司李弥情况也不太好，没办法继续帮衬他。 在去了台湾之后，程鹏就没有再获得蒋介石的信任，手中也没有多少权力，相比之前的风光，去到台湾之后的程鹏在待遇上可以说是差距明显。 而这个结局，在他选择继续和解放军对抗的时候，就已经注定了。
